全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩(hào)金融(róng)证券合规(guī)委(wěi)员会主任黄江东

国(guó)浩律(lǜ)师（上海）事务所律师(shī)李子为

《国(guó)务
院关于(yú)加强监管(guǎn)防范风险推(tuī)动资本市场高质量发展的若干意见》（下(xià)称(chēng)新“国九条”）出台后(hòu)，确立了
“1+N”的政策体系，主线是强监管、防风险(xiǎn)、促高质量发展。针(zhēn)对上市公司，严把上(shàng)市关、严格持续监(jiān)管、加大(dà)退市监管(guǎn)力(lì)度则 是强监管的重(zhòng)要内容。其中，对于上市公司的严(yán)格持续监管(guǎn)更是防(fáng)范市场风险、推(tuī)动市(shì)场高质(zhì)量发(fā)展的关键工作。

新“国九条”从加强信(xìn)息披露监管、完善减持规则体系、强(qiáng)化现金分红监管(guǎn)等方面对严格上市(shì)公司持续监管提出要(yào)求，不(bù)仅着眼于加(jiā)强监管，更是践行金融为民的理念，充分(fēn)体(tǐ)现了以人民为(wèi)中心的价值(zhí)取 向。

打击信(xìn)披违规(guī)

信息披露(lù)是注册制的核心，严厉打击(jī)上市公司信息披露违法违规始终是监管部门的工作重点。以2023年
为例，涉及上市(shì)公
司信息披露违(wéi)法的行(xíng)政处罚案件(jiàn)188件，占全年证券行政处罚案件逾40%。

新(xīn)“国九条”更是直接“点名(míng)”严肃整治财务造假、资金占用等重点领(lǐng)域的违法违规行为。上市公司粉饰业绩，损(sǔn)害投资者的知情权，会严重影响公众投资者对市场的信心(xīn)，因此，财(cái)务造假一直以来(lái)都(dōu)是监管打击重(zhòng)点。资金占用的(de)“矛(máo)盾”则更(gèng)显
尖(jiān)锐。股权集中是我国(guó)上市公司的突出特(tè)点(diǎn)，很容易出现(xiàn)大股东利用控制优势损害小股东(dōng)的利益，其典型表(biǎo)现即通过违规关联交
易、虚构(gòu)业务等(děng)方式占用上市公司资金。

针对财务造假、资金占用等重点“难(nán)题”，新“国九条(tiáo)”提出了对应的解(jiě)决方(fāng)案，要求督促上市公司完善内(nèi)控体系，发挥独立董事监(jiān)督作用。2023年4月，国务院办公厅印发的《关(guān)于(yú)上(shàng)市公司独立董事制度改革的意见》提(tí)出，明确独立董事应当特(tè)别(bié)关注公司与其控股股东(dōng)、实际控制人、董事、高级管理人员之(zhī)间的潜在重大利(lì)益冲突(tū)事项，重点对关联交易、财务 会计报告、董事及高级
管理人员任免、薪酬等(děng)关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股(gǔ)东合法权益。这直指(zhǐ)当前我国上市公司治理的核心矛盾。2023年8月(yuè)，《上市公司独立董事管理办法(fǎ)》的(de)出台，将改革精(jīng)神落实到具体规则中。如今，A股上市(shì)公(gōng)司的独立董事制(zhì)度更新工(gōng)作已基本完成，独立董事将成(chéng)为(wèi)中(zhōng)小投资(z全链条强化上市公司持续监管ī)者更加(jiā)坚实的守(shǒu)护(hù)者，在完善公司治理过程(chéng)中发挥更重要作用。

规范“关键少数”

减持制度是资本市场的基础制度，股份减持(chí)是股东享(xiǎng)有的基本权利，但上市公司大股(gǔ)东、董(dǒng)监高作为 “关键少数”，在公司经营发展、治(zhì)理运行中负有(yǒu)专门义务和特殊责(zé)任，因此，减持(chí)制度(dù)的设计(jì)逻(luó)辑在于严控大股东、实际控制人减持，防范各种违规绕道减持。2023年8月，中国证监会在充分听取市场建议(yì)的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标(biāo)的上市公司，其(qí)控股股东、实际控制人不得通过二 级市场减持，旨在督促其专注公(gōng)司经营，提高回报投资者的(de)能力和水平。

上市(shì)公司“关键少数”应
当(dāng)规范减持。一方面，上市公司“关
键少数”是公司的管理者或重要股东，对于公司(sī)的经营管(guǎn)理承担重要职责，“关键少数(shù)”财富应当与 上市
公司的经营一同成长(zhǎng)，不能与(yǔ)公
司利(lì)益背道而驰；另一方面，上市公司(sī)“关键少(shǎo)数”的股份变动是(shì)影响投(tóu)资(zī)者投资判断的重要信息，股份减持应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严重损
害中小投资
者的利益，将受到严厉打击。2023年于某及(jí)其一致行动人未在减持(chí)比例到达5%时依(yī)法停止(zhǐ)交易，违规交(jiāo)易金额(é)1.07亿元，违法所得1653万元。证券监管部门火速重拳出击(jī)，对于某及其一 致行(xíng)动人罚没近5000万 元，表明从严处罚违规(guī)减持的坚决态度。

新“国九条”出台后，中国证监会(huì)发布《上市公司股东减(jiǎn)持股份管理(lǐ)办法（征求意见稿）》，沪深交易所也同步发布(bù)了减持股份的自律监管指引(yǐn)并公(gōng)开征求意见。新(xīn)规(guī)进一步强化减持的信息披(pī)露(lù)要求，强化大(dà)股东的身(shēn)份认定(dìng)要求，强化董事会秘书的检查责任等。股份减持的制度网进一步织牢，上市公全链条强化上市公司持续监管司(sī)“关键少数”应
当更加(jiā)重视(shì)减持合规性，专注公司经
营发展，维护公司和中小股东利益。

强化公司分红

持(chí)续稳定的分红有(yǒu)助于增强投资者回报，推动树立
长期价值(zhí)投资(zī)理念，促进市场平稳健康发展(zhǎn)。中国证监会进一步规范股份减持行为，将上市公司分红与控股股东、实际控(kòng)制人的(de)股份(fèn)减持挂钩打响引(yǐn)导
上市公司分红“第一枪”，其(qí)后监管部门持续更新相(xiāng)关规则鼓励 上市公司常态化分红。新“国九条”提出加大(dà)对分红优质公(gōng)司的激励力度(dù)，多(duō)年未分(fēn)红(hóng)的公司可能会受到影响。

强化现金分(fēn)红要(yào)求(qiú)有助于引导市场形成(chéng)价值投资理念，保护(hù)中小投资者利(lì)益。许多中小投资者在证券市场投(tóu)资中尚未建(jiàn)立起价值 投资(zī)的理念，市(shì)场(chǎng)中充斥着追逐热点、题材，不顾公司质量的投(tóu)机行为(wèi)。新“国九条”提出强(qiáng)化上市公司现金分红监管 ，加大对
分红优质公(gōng)司的激励力度，有助于引导投资者关注绩优分红公(gōng)司，投资者在投向这些优质公司时也会有“满满的获得感”。

保护中小投资者是资本市场健(jiàn)康发展的永恒命题，新“国九条”对严(yán)格上市(shì)公司(sī)持续监管
提出要求，字字(zì)落(luò)到保(bǎo)护中小(xiǎo)投资者利益(yì)上。在严格上市公司持(chí)续全链条强化上市公司持续监管监管过程中，应当重点关(guān)注财务造假、资金占用等严重(zhòng)损害中小(xiǎo)投资者利益的信息披露违规(guī)行 为(wèi)，通过独立董事监督“关键(jiàn)少数”的重大(dà)利益冲突行为；应当严厉打击各类违(wéi)规减持行为，要求“关键少数”专注公司主业，与上市(shì)公司和中小(xiǎo)投资者的利益保持一致，不能让公众投资者为“关键少数”买单(dān)；应当强化上市公司现金分红监管，引(yǐn)导中小投资者投资(zī)分红(hóng)优质公司，建立长期价值投(tóu)资(zī)观念。新“国九条”的出台将更有效地(dì)保护投(tóu)资(zī)者特别是中小投资者合法权益(yì)，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需(xū)求，充分践行金融为民理念。

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