史上最长股东大会的启示

熊(xióng)锦秋

经过A股历时最(zuì)长股(gǔ)东大会拉锯，9月(yuè)1日科林电气对外披露董事会、监事会完成换届选(xuǎn)举(jǔ)公(gōng)告。笔(bǐ)者认为，大股东控制权(quán)之争以和平方式暂告一段落，这有(yǒu)利于维护各方(fāng)利益。

此前科林电气控制权(quán)争夺比较(jiào)激烈，一方是海信网能，其通过要约(yuē)收购、表决
权委托等方式掌控了(le)科林电气44.51%的表决权，成(chéng)为上市公司第一大股东；另一方是石家庄(zhuāng)国投 集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署(shǔ)了一致行动协(xié)议，目前五方(fāng)合计持股比例29.86%。

股东大会表决是一种充分体现民主(zhǔ)的(de)机制，本 次股东大会参会比(bǐ)例较高，出席会议的股东所(suǒ)持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的90%。从此次换届(jiè)选举结果来看，表决结果也基本体现了 累积投(tóu)票(piào)制的效果(guǒ)，7个董事席位中(zhōng)，海信网能方面获得(dé)四席（非独董两席），石家庄国(guó)投集团方面获得
三席（非(fēi)独董两席(xí)）。非职工监事选举(jǔ)，两方(fāng)各(gè)得一个席位。

本次股东大会拖 时较长，据报道是因为海信网能(néng)将公(gōng)开征集的(de)投票权主要集中投给了(le)陈维强与史文伯，但(dàn)见(jiàn)证律(lǜ)师认为部分授权股东授权范围是将票(piào)投给(gěi)陈(chén)维强、史文伯、吴象松三人，两者不符。总体而言，本次股东大会两大股东并(bìng)无什么出格的行为史上最长股东大会的启示，双方最终握手言和。

上市公(gōng)司(sī)存在两个持股比例较高(gāo)的大股东，应属(shǔ)一个比较理想的治理格局。一方面，大股(gǔ)东之间相互制约、可以避免一言堂，应可有效避免大股东侵犯上市公司及其
他股东(dōng)利益的情(qíng)形发生。另一(yī)方面，两方大股东的存在，或可引导更多优势资源的汇集，从 而(ér)在(zài)更大范围实现资源整合和协同赋能 。但要实现上述(shù)正面效果，需要具备一个(gè)前 提条件，那就是要避免两大股东内耗。

本案两(liǎng)大股东股权之争暂(zàn)时得到和平解决，这(zhè)得(dé)益于各方以法律法规为准绳，以维(wéi)护公司(sī)整体利益为大局，采取文
明、民主的方(fāng)式依法(fǎ)行事，这是一种理性选择，不仅对公司有利、对两(liǎng)大股东及其(qí)它中(zhōng)小股(gǔ)东都是共赢。下一步两大股东仍然要本着(zhe)合
作共赢原则(zé)，各方拧成一股绳，统一发展目标，形成工作合力，发挥各自资源、技术(shù)等方面优势，推动 公(gōng)司发展迈上更高(gāo)的台阶。

此前个别(bié)上市公司两大股东(dōng)的控制权之争，陷(xiàn)入无序争夺、野蛮争(zhēng)夺、两败(bài)俱伤局(jú)面。大股东之间排他式、赌气(qì)式争斗，耗费了各方心力、资源，形成(chéng)严重内耗(hào)，甚至对上市(shì)公司日常经(jīng)营都形成不利影响。可以说，无论大股东持股比例(lì)多高，都要遵循法律规(guī)则、公司(sī)章程相关规定，与其他大股东加强沟通协商，充分尊重对方和中小股东利益，由(yóu)此(cǐ)才能形成共赢局面。

在董事会只由
两大股东提名人选(xuǎn)组成的情况下，讨论(lùn)议决(jué)事项的氛围(wéi)有(yǒu)时(shí)可能(néng)较为局促(cù)甚至史上最长股东大会的启示对(duì)立。笔者认为，若有第三方人选董事充当调解润滑油、粘合剂角色，或许有利于为董(dǒng)事会决策营(yíng)造更好的议事氛围。今年7月1日开始施行的新公司
法第115条(tiáo)第二款，将提出(chū)提案的持股(gǔ)门槛从原来的3%降为1%，极大方便中小(xiǎo)股
东行使(shǐ)提案权。一方面适格中小(xiǎo)股东可(kě)单独或联(lián)合行权，在股东大会上提(tí)出自己的董事、监事(shì)候选人；另一方面，两(liǎng)大股东也可适当放权中小股东(dōng)，在董事会 等公司治理架(jià)构中为(wèi)他们(men)留下一(yī)席(xí)之地。

对于上(shàng)市公司形成两方大(dà)股东控(kòng)制权之
争比(bǐ)较激烈(liè)格局，笔者建(jiàn)议(yì)投服中心等投保机构可参与调解(jiě)。目前投服中心主(zhǔ)要职责，包括
以股(gǔ)东身份或证券持有人身(shēn)份行权，受(shòu)投资者委托提供调解(jiě)等纠纷解决服(fú)务，为(wèi)投资者提供公益性诉讼支(zhī)持及其相关工作(zuò)；虽说投服中(zhōng)心主要是为(wèi)中小(xiǎo)股东维权服务，但大(dà)股东(dōng)也属于投资(zī)者，因此
在一些特定情(qíng)形下，大(dà)股(gǔ)东也可提(tí)出申请(qǐng)，委(wěi)托投服中心(xīn)参与控制权之争调解，投服中心可对包括董事席位的安排、控制权归属等事项提出参考意见，纠纷当事方若
认可，则可快速息止纷争，若当事(shì)方不认可，当事方可以进(jìn)行下一步市场运作(zuò)。

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