国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

专题：海外降息或吹响(xiǎng)市场进攻“号角” 机构建议(yì)关注中(zhōng)小盘成长股

　　9月5日，国信(xìn)证券（002736.SZ）复牌后持续(xù)下挫，跌超5%。

　　9月4日(rì)晚间，国信证券收(shōu)购万和证券迎来新(xīn)的进展。

　　国信证券(quàn)发布发行股份(fèn)购(gòu)买资产暨关联交易预案（简称交(jiāo)易预案），公司拟通过发行A股股份方式向(xiàng)万和证券七(qī)名股东(dōng)购买他们持(chí)有(yǒu)该券商96.08%的股份(fèn)。同(tóng)时国信证券于9月5日开(kāi)市起复牌。

　　这七名股东分别为(wèi)，深(shēn)圳(zhèn)市资本运营集团有限公司（简称深圳资本，53.09%）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（简称鲲(kūn)鹏投资，24%）、深业集团有限公司(sī)（深业集(jí)团，7.58%）、深圳国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份市(shì)创新投资集团有限公司(sī)（简称深创(chuàng)投，3.44%）、深(shēn)圳远致富海十(shí)号投资企业（有限合伙）（简称远致(zhì)富海十号，3.30%）、成都交子金融控股集团有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（简称成(chéng)都交子，3.22%）、海口市金融控股集团有限公司（简称海口金控，1.45%）。

　　事(shì)实上，万和证(zhèng)券共计8名股东，没有参与(yǔ)此次并购的为深圳市国有股权经营管理有限公司，其持有万和证券3.92%的股份(fèn)。

　　锁定期方面，在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股(gǔ)份，自本(běn)次发行股份购买资产新增股份发行结束之日(rì)起(qǐ)12个月内不得转让；但是(shì)，在适用法律许(xǔ)可（金(jīn)麒麟分析(xī)师(shī)）前提下的转让不受此限。

　　8月21日，国信(xìn)证券公告称正在筹划发行股份购买万和(hé)证券资产事项，这次披露的股份收购比例相较于上次有了较大(dà)幅度的提升。彼(bǐ)时(shí)，国信证券拟并购万和证券(quàn)超过50%的股(gǔ)权，初步确定的发行股份购买资产交易(yì)对方为深圳资本(běn)，交易对方持有标的(de)公司总(zǒng)股本的53.09%的股份。

　　公开资(zī)料(liào)显示，2002年1月18日，万和证券经纪有限公司(sī)在海南省海口市注册成立，2016年7月公司完成股份制改造，变更为万和证券股份有限公司。经过2014年至2017年多次增资扩(kuò)股，公司(sī)目前注册资本22.73亿元，控股股东为深圳资(zī)本集团，实际控制人为深圳市国资委，法定代表人为甘卫斌。

　　根据交易预案披露的数据，截至6月30日，万和证券营收(shōu)为1.8亿元，净利润为-1742.37万元，资产(chǎn)总(zǒng)额为113.31亿元。

　　根据目(mù)前的交(jiāo)易方案，本次交易完成后，国(guó)信证券的控股股(gǔ)东仍(réng)为深投控，实际控制人仍(réng)为深(shēn)圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发(fā)生变更。

　　截至目前，深投控持有国信(xìn)证券(quàn)33.53%的股权(quán)，为该(gāi)券商控股股东，深圳市国(guó)资委持(chí)有深投控100%股权，为实际控制人。深投控持有国信证券第二大股东华润深国投信托有限公司49%的股权。

　　根据发行股份购买资产的具体方案，此次发行(xíng)价格为(wèi)8.6元/股，该价格不低于定价基准(zhǔn)日前60个(gè)交(jiāo)易日上市(shì)公司(sī)股票交(jiāo)易均价的80%，且不低于(yú)上市公司最近一期（2023年(nián)12月31日）经审计的归属于上市公(gōng)司股东的每股净资产。

　　交易预案指出，本(běn)次交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，国信证券可充分(fēn)利用当地的(de)政策优势(shì)及双方现有业务资源，实现国际业务(wù)与金融创新(xīn)业务的快速发展，实现跨境业(yè)务与原有(yǒu)业务的联动发展。

　　根(gēn)据中国证券业协会对2023年145家证券公司进行的初步统计(jì)排(pái)名，万和证(zhèng)券(quàn)总资产行业排名(míng)85名；净资(zī)产行业(yè)排(pái)名84名；净资本(běn)排名84名；营业收入排名100名；净利(lì)润排名(míng)99名。

　　据万和证(zhèng)券官网，该券商目前拥有27家分公司、25家营业部，形成了以大湾区为核心，以珠三角、长三(sān)角为(wèi)重点区域、辐射全国的网点布局。

　　东海证券分(fēn)析(xī)认为国信证券并购(gòu)万和证(zhèng)券或对(duì)业(yè)绩提振有限(xiàn)，“万和证券近年来净利润波(bō)动较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿(yì)元、亏损2.1亿元和小幅盈利5875万元(yuán)，我们判断主要受自(zì)营(yíng)业务波动(dòng)影响，2021-2023年自营收入(rù)占比（以投资收益和公允价值变(biàn)动损益之和/营业收入）分别为78%、-18%、57%，市场震荡对公司业绩影响(xiǎng)较为显著。”

　　此外，交易(yì)预案显示，由于与本次(cì)交易相关的审计工作(zuò)尚未完成，标的公司(sī)的财(cái)务数(shù)据(jù)尚未最终确定，因此，本次(cì)交易前后上市(shì)公司的主要财务指标变动情况尚无法进(jìn)行准(zhǔn)确定量分析。本次交易预计未达到《重组管理办(bàn)法》规定(dìng)的重大资产重组标准。

　　东海证券认(rèn)为，自中央金融工作(zuò)会议提出建设一(yī)流投行开始，市场化并购重(zhòng)组浪潮持续涌现。并购初期，市(shì)场大多以(yǐ)业务或区域互补的目的(de)推动(dòng)版图完善，致力于补足投(tóu)行、资(zī)管、经纪网点等业(yè)务短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收(shōu)购国都证券、西部(bù)证券收购国融证券等，业务与区域的整合有利于实现更广阔的市场覆(fù)盖，扩(kuò)大市场份额，增强整体(tǐ)竞争力。

　　值(zhí)得注意的是，现阶段国资体(tǐ)系整合提上日程，锦龙股份此前也公(gōng)告称将持有的东莞证券20%股权转让给东(dōng)莞联合体，完成后东莞国资委系统将(jiāng)成为第一大股东并控股近80%。“国资体系内的股(gǔ)权(quán)整合已提(tí)上日程，通过对体系内(nèi)牌照(zhào)的整合，可以集中资源(yuán)进(jìn)行业务赋能，提升资本(běn)运营效率和牌照价值，同时(shí)整合后(hòu)净资(zī)本更为充实，在分类评价监管体系下的业务开展有望打开新格局。”东海(hǎi)证(zhèng)券如是阐述。