接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国基(jī)金报(bào)

　　中(zhōng)国基(jī)金报记者若晖

　　中(zhōng)秋节(jié)前夕(xī)，上海证监(jiān)局一次(cì)性公(gōng)布了此前(qián)对淳厚基金下发的8张罚单，中秋节当日，迎来了淳厚基金的公开回应。

　　9月(yuè)17日，淳厚基金(jīn)发(fā)布公告称，上海监管局(jú)在其网站发布(bù)了此前做出(chū)的关于公司以及公(gōng)司部分股东、董事长的相关行政监管措施(shī)。上述行政监管措施(shī)自做出至今已近6个月，在此期(qī)间，公(gōng)司一直积(jī)极(jí)主动(dòng)向监(jiān)管机构及时汇报整(zhěng)改工作的(de)有关情况。

　　淳厚基(jī)金(jīn)持牌发起(qǐ)人邢媛同时表(biǎo)示，二股东柳志伟(wěi)在股东(dōng)间使用(yòng)“不对称”、“时(shí)间(jiān)差”等方式方法，私(sī)下(xià)完成对其他股东的股(gǔ)权(quán)收购，并向其本人施(shī)压收购股权。

　　“我和专(zhuān)业(yè)团队(duì)秉承应坚守‘公募本心可持(chí)续经(jīng)营，为持有人持续创造(zào)稳定价值’与简单追求(qiú)买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有关情况完(wán)整反应给了相关监(jiān)管部门，希望通过监管部(bù)门(mén)的及时介入能(néng)够让一家公募公司正本清源，重(zhòng)回(huí)正轨。”邢媛称(chēng)。

　　柳志伟使用“不对称”“时间差”

　　等方式(shì)收购股权(quán)

　　9月14日，上海监管局公布了今年 3月份对淳(chún)厚基金(jīn)管理人(rén)、股东、高管下(xià)发的8张罚(fá)单，引发行业关(guān)注，9月17日，淳厚基金对此(cǐ)正式作出回应，淳厚基金持牌发起(qǐ)人邢媛也公开发表相关申明。

　　上海证(zhèng)监局在此前对邢媛(yuàn)采取(qǔ)责令改正并限制股东权利措施的决定中(zhōng)表示，邢媛在决定处分持有(yǒu)的淳(chún)厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。责令其(qí)在收到决定书之日起30个工作(zuò)日内改正，在改正(zhèng)违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复(fù)制权及公司章程规定的(de)其他股东权利。

　　邢媛在申(shēn)明中详细说明了缘由。邢媛表示，2022年3月左右，二(èr)股东柳志伟在股东间使用“不对(duì)称”、“时间差”等(děng)方式方(fāng)法，先行私下与三股东李(lǐ)雄厚、四股东董卫军沟通股权(quán)收购事宜，并先后签署股权(quán)买卖协议，完成收购(gòu)李雄厚、董卫军的股权。在未(wèi)通知其他股东和公司的情况下以需要公司层面长期付出诸多(duō)利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议(yì)同时约定转让李雄厚、董卫军股权对(duì)应(yīng)所(suǒ)有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知本人(rén)已实际控股公司，计划收购本人持有(yǒu)的股权(quán)。在(zài)柳志伟(wěi)及其背后复杂的人(rén)脉社会关系施压下，本人仅同(tóng)意(yì)意向卖出10%的股权并仅(jǐn)收取了首付款。

　　然而，公司在接下来的(de)一年(nián)时间里并没有得到喘息和静心经营(yíng)，柳志(zhì)伟不断尝试(shì)将公司股权继续转让于和合资管系林强(qiáng)、及相关从事结构化发债(zhài)的机构与人(rén)员等(děng)。

　　“这个过程让我和一直奋战在公司一(yī)线的专业团队们实在无力、无心承受，并逐渐成为了我(wǒ)和专业团(tuán)队(duì)秉承应坚守‘公募本心可持续经营，为(wèi)持有人持(chí)续创造稳定(dìng)价值’与简单追求买卖牌照和(hé)结构化发债业务的‘短平快(kuài)’利益之间的理念(niàn)冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完(wán)整反应给了相(xiāng)关监管部门，希望通过监(jiān)管部门的及时介入能够(gòu)让一家公募(mù)公(gōng)司正(zhèng)本清源，重回正轨。” 邢(xíng)媛称。

　　柳志(zhì)伟或涉嫌隐瞒境外身份

　　长期非法持有境内金融机构股权

　　关于(yú)二股(gǔ)东柳志伟(wěi)涉及三重身份及淳厚基金股权整改的相关过程，邢媛(yuàn)也(yě)做了进一步说明。

　　据邢媛介绍，2024年3月18日(rì)，中国证监会上海监(jiān)管(guǎn)局对身份证33010619671020****的柳志伟做出了行政监管措施，因其与多人签订(dìng)淳厚基金股权(quán)转让协议(yì)并支付股权转让(ràng)款，严重影响公司股权结构和(hé)公司治理稳(wěn)定，对公司运作产生重大影响，责令柳志(zhì)伟整改并且转让(ràng)其持有的股权。

　　同(tóng)日，中国证监(jiān)会上海监管(guǎn)局对作为公司股东的(de)本人、李雄(xióng)厚(hòu)、董卫军因其在决定处分持(chí)有的淳厚基金股权时，未按规定(dìng)及时履行(xíng)重(zhòng)大事项报告义务而做出了(le)责令(lìng)改(gǎi)正的行政监管措(cuò)施(shī)。在整改完成前，限制了上述所有人员的股东(dōng)权(quán)利。2024年(nián)4月11日，中国证监(jiān)会(huì)上海监管局(jú)就(jiù)公司股权事宜与本人谈(tán)话过程(chéng)中，本人第一时间明确表示积极配(pèi)合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳(liǔ)志伟在所有整改措施中再次继(jì)续使用“不对称”的方式方法，本人接到上海仲裁委(wěi)员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份向本人就股(gǔ)权转让问题提起仲(zhòng)裁申请，柳志伟(wěi)境内(nèi)两重身份和(hé)境外香港身份的“三(sān)证合一”的身份证明材料(liào)经过上(shàng)海仲裁(cái)委员会审核认定真实有效，并(bìng)且据此将该案(àn)立(lì)为涉外案件。后经申请查(chá)阅上海仲裁委员会留存的柳志伟相关身份材料。

　　本人获悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证，即(jí)33010619671020**** 已于2023年10月注销；第(dì)二(èr)，不晚于(yú)2017年5月26日，柳志伟(wěi)已(yǐ)经取得香港永久性(xìng)居民(mín)身份。上述情况表明，（1）中(zhōng)国证监会上海监管局2024年3月(yuè)18日(rì)对柳(liǔ)志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟(wěi)2017年5月即取(qǔ)得香港永久居(jū)民身份，按(àn)照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境(jìng)外身份长期非法持有境内金融机构股权。获悉(xī)上述情况后，本(běn)人(rén)于2024年4月24日立即向中国证监会(huì)和上海证监(jiān)局汇报。

　　此(cǐ)外(wài)，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公司整(zhěng)体能否有效整改(gǎi)验收问题(tí)，本(běn)人(rén)也及(jí)时和中国证监会和上海(hǎi)证监局(jú)进(jìn)行了沟通，期望继续配合上海(hǎi)证监局认定和(hé)对应的柳志伟(wěi)在监管体系监督(dū)下进行款项退还。

　　截至目(mù)前，仍在等待中(zhōng)国证监会及(jí)上海证监局答(dá)复。关于柳志伟持有(yǒu)多重(zhòng)境内身份和境外身份，是否涉嫌一(yī)系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也(yě)仍(réng)在等待中国(guó)证监会和上海证监局答复。

　　董事会无(wú)法有效召开

　　是为了与柳志伟进行风险隔离

　　邢媛还表示，淳厚基金董事会无法有效召开，主(zhǔ)要(yào)是公司为(wèi)了与柳(liǔ)志伟及其关(guān)联人员的风险进行隔离切(qiè)割。

　　根(gēn)据柳志伟(wěi)与贾红波和李银桂（暖流控股(gǔ)总裁）签(qiān)署的股权私下(xià)交易协议《合作(zuò)协议》条款约(yuē)定，作为对价明确承诺贾红波进入公司(sī)担任董事长，李银桂担(dān)任副董事(shì)长，李银桂后因(yīn)公募任职资格存疑未推进落(luò)实(shí)。

　　根(gēn)据柳志伟和李雄(xióng)厚签署(shǔ)的《股权(quán)转让(r接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应àng)协议(yì)》约定，李雄厚同意柳志伟做(zuò)出的董(dǒng)事会人选（含独立董(dǒng)事）的建议(yì)，李雄厚将(jiāng)促(cù)使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任(rèn)也不再推荐人(rén)选担任董事；同(tóng)意由(yóu)柳(liǔ)志伟(wěi)推荐(jiàn)的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述(shù)相关协议(yì)，安排贾红波(bō)任(rèn)董事长的同时(shí)认可、置(zhì)换了董(dǒng)事会的两位董事成员(yuán)张海和(hé)刘昌国。张海(hǎi)和刘(liú)昌国均为柳志伟(wěi)五道口校友。

　　公司董(dǒng)事(shì)会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。聂(niè)日明现(xiàn)任上海金融与(yǔ)法接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应律研究院副院(yuàn)长，理事长(zhǎng)是柳志(zhì)伟(wěi)；聂日明同时是(shì)香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的(de)大股东、实控人也为(wèi)柳志伟。

　　董事会成员董卫军已将股权转让(ràng)给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会(huì)代表(biǎo)柳志伟的(de)利益。

　　“本人多次向(xiàng)中国证监会和上海证监局报告上述情况，在监管机构未能(néng)正式书面明确(què)告知本(běn)人(rén)公司董事会成员均无问题并可适格(gé)履职的情况下，为切实有效(xiào)保障公司所有持有人利益(yì)，落(luò)实(shí)推动公(gōng)司专业(yè)团队为公司持有(yǒu)人可(kě)提(tí)供(gōng)持续稳定的专(zhuān)业服务，避免公(gōng)司业务遭受结构化发行业务(wù)及人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其(qí)关(guān)联人员(yuán)的风险隔离切割措施，基于上述情(qíng)况、法律程序性要求和公司章程(chéng)相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，有关情况也一(yī)并及时向监(jiān)管(guǎn)机构进行(xíng)了完整上报。” 邢媛(yuàn)回应。

　　信(xìn)披情况将继(jì)续

　　与监管保持沟通并跟进

　　此前，上海证监局认定，淳厚基金(jīn)公(gōng)开披露的基金产品2023年年度(dù)报告(gào)、2024年一季度报告和(hé)2024年二季度报告(gào)，未按照有关规定编制重要提(tí)示部分的内容，违反了《公开募集(jí)证券(quàn)投资基(jī)金信(xìn)息披露管理办法》（证(zhèng)监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五(wǔ)条(tiáo)的规定。

　　根(gēn)据《公开募集证券投资基金信息(xī)披露管理办法(fǎ)》第三十五条第一款的规(guī)定，上海证监局决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年8月31日前提(tí)交书面报告。上海证监局(jú)将在日常监管中持(chí)续关注并检查淳厚基金的整改(gǎi)情况。

　　关于公司信息披露情(qíng)况，邢媛也进行了说明。邢媛称，公司董事会无法有效召开造成公司的正常对(duì)外信息披露格(gé)式暂无法满足监管格式要(yào)求的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日(rì)、3月29日、4月18日(rì)、5月(yuè)17日、6月24日、7月24日(rì)、8月14日、8月30日以(yǐ)多种渠(qú)道多种方式书面向监管(guǎn)机构不断反映上述情(qíng)况和汇报可能引(yǐn)发的问(wèn)题，并(bìng)且提(tí)出了可(kě)能可以采取的应对措施(shī)及建(jiàn)议解决方(fāng)案。

　　考虑持牌(pái)金融机构社会责(zé)任、持有人利益优先等因素，公司在不断向监管机构预警、提示的情况下(xià)，为符合信(xìn)息披露时点时(shí)限要求，在确保所有信息数据均经过托管(guǎn)银行复(fù)核且保证真(zhēn)实准确的前提下，在信(xìn)息(xī)披露确无法满足(zú)《证券投资(zī)基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和(hé)《证(zhèng)券投资基金信息披(pī)露内容(róng)与(yǔ)格式准(zhǔn)则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披(pī)露。后续有关情况公司也会与监(jiān)管保持沟通(tōng)并跟进。

　　坚守公募初心

　　做好公募(mù)本源工作

　　淳厚基(jī)金在(zài)公告(gào)中称，2024年9月14日，中国证监会上海监管(guǎn)局在其网站发布了于2024年3月18日做出的关于公司以及(jí)公司部分股(gǔ)东、董事(shì)长(zhǎng)的相关行政监管措施。上述行(xíng)政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直(zhí)积(jī)极主动向(xiàng)监管机构及(jí)时汇报整改工作的有(yǒu)关情况。

　　公司的(de)高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营(yíng)风险，公(gōng)司将始终坚守公(gōng)募初心，做好公(gōng)募本源工(gōng)作，如常推动所有业务(wù)及经营管(guǎn)理工(gōng)作，用长期稳定(dìng)的产品业(yè)绩表现回报所有持有(yǒu)人和关注公司的(de)人的信任和支持。

　　邢媛也(yě)表示，截至2024年(nián)二季度，公司的公募(mù)非货管(guǎn)理规(guī)模已达到352.94亿元，在(zài)全市场22家个人(rén)系公募基(jī)金(jīn)公(gōng)司(sī)中排在(zài)第 6位。公募权益产品和(hé)固收产品运作稳健，从未发生任何风险。

　　公司的发展来之不易(yì)，我和专业团(tuán)队一直高度珍视。虽然公司在发展(zhǎn)过程中可能会出现(xiàn)一些扰动，在最终(zhōng)获得客户认同，为客户实实在(zài)在稳定(dìng)并可持续创造价值的这条路(lù)上会有鲜花，会(huì)有荆棘(jí)，会有误解，会有阻滞，但只(zhǐ)要我们真正发自内心时(shí)刻提醒自己不忘公募本心，牢记金融机构应体现的政治性、人(rén)民性原则，坚持做难而正确的(de)事(shì)，掌声和阳光就一定(dìng)会在不远(yuǎn)的彼岸。

　　在此，衷心(xīn)感谢支持接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应淳厚基金(jīn)发展的各位同仁(rén)，衷心感谢(xiè)一直鼓(gǔ)励我们坚持追寻正确资管本源的同业(yè)，也感谢(xiè)不断鼓(gǔ)励赋予(yǔ)我(wǒ)们勇气坚持继续向前走的客户，你们才是淳厚基金(jīn)不断克(kè)服一切困(kùn)难和挑战的(de)最大财富，也是推(tuī)动中(zhōng)国资本(běn)市(shì)场长(zhǎng)期健康稳定发展源源不断的真正内生活力。

　　淳厚基金的(de)专业团队、投研团队以及全体员工也(yě)将一如既往、矜矜业业、充满美好信念、稳(wěn)定且执着的坚守在工作岗位(wèi)上，为大家创造更大的回报。

责任编辑：杨(yáng)红卜

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