对赌协议 输赢都得认

于智超(chāo)（经济学(xué)者(zhě)、投资人）

股(gǔ)权投资协议里面，对(duì)赌(dǔ)是摆到明面上的商务条款，对(duì)于(yú)成长期的(de)B轮(lún)及(jí)以后融资轮的投资项目，除非是行业中的佼佼(jiǎo)者，含着颠覆性技术(shù)出生(shēng)的“黑马”，否则
基 本(běn)都得(dé)答应对赌协议或者条款(kuǎn)的(de)签署(shǔ)。正所谓(wèi)“客大欺(qī)店(d对赌协议 输赢都得认iàn)，店大欺客”，在优质投(tóu)资标的面前，再有钱(qián)的投资人也是“弟弟”，乙方(fāng)的(de)位置是坐定 了；反(fǎn)过来(lái)，在(zài)强大的国家级基金、本行业龙头CVC或者知名基金面前，大多数创业者(zhě)是愿意敞(chǎng)开心
扉接受其(qí)投资的，只要能够对企业长(zhǎng)远的经营有利，不但可以压低估(gū)值，还愿意谈对赌(dǔ)协议。下面(miàn)故事讲 的企业属于前(qián)面(miàn)那类强势的创(chuàng)业者。

A公司属于固态电池类新能源(yuán)科技(jì)企业，固态电池被认为是未来锂电池行业的终极形态。虽然是前(qián)沿技术，但是团队的资历都是各大锂(lǐ)电池厂的技术骨干或者高管，尤其是王总，曾经
是大集团公司的核心高管。在投(tóu)资 机(jī)构眼中，这个(gè)百人(rén)团队聚集到(dào)一(yī)个公司，这(zhè)个公司就能够达到二十亿元 的估值。毕(bì)竟技术的(de)沉淀和团队的组成实在是一个独角兽公(gōng)司的必备要素，所以(yǐ)在(zài)A公司面(miàn)前，找不到好(hǎo)资产投(tóu)资的投资者们趋之若鹜，挤破头也要挤进A轮，挤不(bù)进那就来个A+轮，再不(bù)行半年后再来个B轮，宁可让A轮的投资人赚到50%以上浮盈(yíng)，也不愿意放过(guò)这个潜在上市标的公司(sī)。

原因当然还有几个，首先，固态电池代表着未来，虽然A公司成立尚早(zǎo)，但是假设发展迅猛，也有可(kě)能赶超同类(lèi)竞品公司(sī)，毕(bì)竟市场上同样的团队估值已经过百亿元(yuán)了；其次，天使投资(zī)人
B是(shì)业(yè)内知名(míng)大咖，在公司(sī)占(zhàn)比超过25%，B大咖投资过十数家成功的同类行业公(gōng)司，靠他投资过的产业(yè)链，也能够让A公司迅速在业内站(zhàn)稳脚跟；再次，A公司聘请的顾(gù)问也是(shì)重量级的，而且已经(jīng)有相关方面的论(lùn)文(wén)，严格意义上来说，属于(yú)科技(jì)成果转(zhuǎn)化项目(mù)，不投它的话感觉(jué)有点“傻”；然后，某(mǒu)地方(fāng)政(zhèng)府也是A公司(sī)的(de)股东，并且给予了(le)工厂代建、税收优惠、人才补贴等(děng)各种支持，还给了5000万元不用偿(cháng)还的研发启动(dòng)资金；最后，在诸多知名投资机构(gòu)涌(yǒng)入的情况下，大家已经失去理智地认为互相(xiāng)背书就能(néng)够降低风险，谁也不担责。

于是乎，只要敢跟A公司团队谈对赌协议的投资机构(gòu)都(dōu)被(bèi)关在(zài)门外(wài)，对行(xíng)业高度深耕且有诚意的投资机构都急不可耐的接(jiē)受了
A公司高层提出(chū)的(de)苛(kē)刻条件，相信以这批业(yè)内人士的(de)身价和口(kǒu)碑，不可能出“幺蛾子”来对付投资机构。A公司(sī)前几轮一共融资了近10亿元(yuán)，在 路线跑偏之后，最终没能按(àn)照计划研发(fā)出合格的固态电池。因为无论A公司还是A公司的实(shí)际控制人和股东都没有与投资机构签署对(duì)赌协议，实缴资本也仅仅是用投资机构(gòu)的注资填充了1000万元，在技术路线(xiàn)被证明完全失败后，团队树(shù)倒猢狲散。团队(duì)通过制定薪酬(chóu)制度拿到了高工资，并且没有任何对赌责任，破产(chǎn)清算草草了事(shì)，留下一堆投资机构打掉牙往
肚里吞，不但损失了投资业绩，投资项目经理和合 伙
人也(yě)都出现了(le)职业历史上最(zuì)大的污点，想着怎(zěn)么跟LP们(men)交代。

后来才知道这是一个连环局，起(qǐ)因(yīn)是被某知名上市巨头内部排挤离(lí)职(zhí)的高(gāo)管王总，看到市场资本对优(yōu)质企业的积极性，便萌生了组建所谓“超级(jí)创业天(tiān)团”的念(niàn)头
。靠着在(zài)行业圈子里的(de)人脉(mài)，拉着一群师弟师妹师(shī)兄师
姐，还有平时混得好
的其(qí)他公司高管和骨干，在某地方政府的强力招引之下，顺势而为进行落地 ，得到了大量的资金和资产支持，在微小阶段竟然还拿到(dào)了地(dì)方商业银行(xíng)的授信。至(zhì)于天使投资人B大咖，是被拉来站台的，王总跟B大咖本(běn)来(lái)就是(shì)同乡发小，有足够强(qiáng)的信任关系，当然(rán)核心(xīn)还是利益，王总给B大(dà)咖许诺了股份以及现金收益，所以才有了上述投资(zī)惨案的发(fā)生。

“惨案”中(zhōng)的(de)王总是最清楚来(lái)龙(lóng)去(qù)脉的一方，也是十句(jù)话里面(miàn)那最关键的一句(jù)假话。B大咖(kā)也是(shì)在(zài)利益和信任的驱使下做出站台的举动，其余人都 被蒙在鼓里，都以为王总真的是想攒出一(yī)个大局，为了能够(gòu)做出固态电池成(chéng)功企业，带(dài)领大家上市登顶，实现(xiàn)财富小目标而奋斗。各个创业团(tuán)队成员本来也以为能够干事的，想要尝试在新的技术路线发力，也(yě)因(yīn)为
能够(gòu)拿到 比原来高一倍的工资和股(gǔ)权激励(lì)，都或多(duō)或少的作为“从犯”对发展(zhǎn)遇到的关键问题节(jié)点进行了(le)不(bù)同(tóng)程度的隐瞒。

最(zuì)终都是一(yī)场黄粱梦。对赌协议 输赢都得认

上述案例是一个极端例子，是三十六计(jì)中第一计(jì)——瞒天过海，属于以非正常手段，骗了一(yī)个(gè)又一(yī)个，最后无责任收获最大的果(guǒ)实。投资机构还是要(yào)建立防范意识，眼见也未必为实，对 早期企业不(bù)能懈(xiè)怠，投资项(xiàng)目负(fù)责人为(wèi)了自己免责(zé)，也(yě)不能急于求成，对(duì)于业界权威也应(yīng)保持警惕审慎的态度，将风(fēng)控永远(yuǎn)放到(dào)第一位(wèi)。

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