新(xīn)规正式落地。

距离征求意见结束不到两周时(shí)间，深沪(hù)交易所在4月(yuè)30日火速发(fā)布《股票发行上市审核规则》等9项规则，标志着资本市场发展迈入新的阶段。

正式文件较征求意见稿没(méi)有太(tài)大(dà)变化，但相比以往规则来(lái)看，此次修(xiū)订(dìng)具有标杆性意义，主要落实监管要
“长
牙带刺”、有棱有角的要(yào)求(qiú)，突出“强(qiáng)本(běn)强基”“严(yán)监严管”，在保持各业务环节基本制度总体稳定(dìng)的基础上落实要求、完善规则，进一(yī)步(bù)增强(qiáng)制度机制的适应性、有效性、可预期性。

券商中国记(jì)者将从以(yǐ)下上市门槛 、退市要求、分红规定、并购
重(zhòng)组等(děng)热点话题进行 解读。

多个(gè)板块上(shàng)市门槛迎变

IPO上市(shì)条件有哪些调整，近期备受市场关注。根据4月30日深沪交易所出台的《股票发行上市审核规则》，此次修订主要对主板、创(chuàng)业板的财务指标进一步提高(gāo)要求。

具体来看(kàn)，深沪(hù)主板三套上市标准提高净(jìng)利(lì)润、现(xiàn)金流量净额、营业收(shōu)入和市(shì)值等指标均有调整：

一、第一套上(shàng)市标准的最近(jìn)三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元(yuán)，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营(yíng)活动产生的现金 流量净额指标由1亿元(yuán)提升至2亿(yì)元，最近(jìn)三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元。

二、第二套上市标(biāo)准的现金(jīn)流(liú)指标由1.5亿元(yuán)提高至2.5亿元，进一步(bù)突出主板大盘蓝筹定位(wèi)，提升上市公司稳定回报投资者的能力。

三、适度提高主板第三套上(shàng)市标准的预计市值(zhí)、收入(rù)等指标，将第(dì)三套指标(biāo)的预计市值(zhí)由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿(yì)元提高至10亿元，强化行
业代表性，为市场提供更加优质多元的投(tóu)资标的(de)。

据业内人士表示，上述(shù)调整可进一步突出 主板大盘(pán)蓝筹(chóu)的(de)业(yè)绩规模上的稳(wěn)定性，进一(yī)步而言也是在提(tí)升(shēng)企业上市后(hòu)通过现金分红
等(děng)方式稳定(dìng)回报投资者的现(xiàn)实能力。

在创业板方面，深交所主要对2套上市标准进行(xíng)修订：

第一套上市标准的净利润指(zhǐ)标将(jiāng)最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力。

适度提高创业板(bǎn)第二套上市(shì)标准的预计市值、收入等指标，将预计(jì)市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿(yì)元提高至(zhì)4亿元，支持规模、行业及(jí)发展阶段适应创业板定(dìng)位(wèi)要(yào)求(qiú)的企业上市。

有学者分析，新修订(dìng)的创业板上市财务(wù)标准(zhǔn)有助于缓解(jiě)上
市排队现象，畅通企业融资通道(dào)。“从制度设计的角度(dù)来看，第(dì)一套标准更适合多数具备(bèi)稳定盈利能力的成长型创(chuàng)新创业(yè)企业；第二套(tào)标准更适合少数盈利规模相对较小，但(dàn)质地非常好(hǎo)的(de)企(qǐ)业；而第三套标准更适合极具(jù)发展潜力和战略价值的(de)企业。”

根据交易所提(tí)出的新老(lǎo)划断安排，上述上市门槛修(xiū)订自新规(guī)则发布 之(zhī)日起施行。尚未通过交易所上市审核委员会审议的拟上市公司适用新规；已经通过上市(shì)审核委员会审议的拟上市公司(sī)，适用老规则。

科创板和北交所企业方面，IPO财(cái)务(wù)条件(jiàn)维持不(bù)变。不过，为了(le)更好支(zhī)持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科创(chuàng)属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特色，中国(guó)证监(jiān)会在4月30日发布《科创属性评(píng)价指引（试行）》，进行了调整。

具体来看，将“最近三年研发投入金额(é)”由“累计在6000万(wàn)元以上”调(diào)整为“累计
在8000万元(yuán)以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产
业化的发明专利7项以上”，将“最(zuì)近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心(xīn)技术
和应用于主(zhǔ)营业务的发(fā)明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加(jiā)发(fā)明专利“能够产业化”的要求。

精准出清“空壳(ké)僵尸”“害群(qún)之马”

本次退市规则修订也(yě)是(shì)市场关注的热门话题之一(yī)。今年4月(yuè)12日新“国九条”就(jiù)提(tí)出，要“加大退市监管力度”。

根(gēn)据4月30日深沪交易(yì)所出台的《股票发行上(shàng)市审(shěn)核规则》，退市修(xiū)订主要有三大看(kàn)点(diǎn)：

一是扩(kuò)大 重 大违法(fǎ)强制退市(shì)适用(yòng)范围。调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多(duō)年连续造假退(tuì)市情形。对现行“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过(guò)该两年披露(lù)合计金额的50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连(lián)续三(sān)年(nián)及以上三个层次：一年为(wèi)虚假 记载金额“2亿元且占比(bǐ)30%”；连续两
年为“合计3亿(yì)元且(qiě)占比20%”；连续三年及以上被认定(dìng)虚(xū)假记载即退市，坚决(jué)打击恶性和长期系(xì)统性财务造(zào)假。一年、连(lián)续两
年标准适用于2024年度及以后年度(dù)的虚假记载行为；连续三年及以上标准适用于2020年(nián)度及以后年度的虚假记(jì)载行为。

此外(wài)，为加大对(duì)财务造假公司的(de)监管和约(yuē)束力度，加强财务造假公司风(fēng)险揭示，督促其积极整改，新增一项
ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司(sī)财务会计报告(gào)存在虚(xū)假记载，即实施ST。公司完成处(chù)罚事项的追溯调整且行政处罚决定(dìng)作出满12个月的，可以(yǐ)申请(qǐng)摘帽。

二是新增三项规(guī)范(fàn)类退市情形：

第一，新(xīn)增控股股东大额资(zī)金占用且不整改退市，即“公司被(bèi)控股 股东(无控股股东(dōng)，则(zé)为第一大股(gǔ)东)或者控股股东关联人(rén)非经(jīng)营性占用资(zī)金的余额达到(dào)2亿元以(yǐ)上或(huò)者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上(shàng)，被证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的”，切实(shí)增强对大股
东(dōng)侵(qīn)占监管震慑，督(dū)促公司加强内 部控制，维(wéi)护资产(chǎn)财(cái)务(wù)独立性。

第二，新增多年内控非(fēi)标意见退市，连续两年内(nèi)控非标或(huò)未按照规定披露(lù)内(nèi)控审计报告实施*ST，第三年内控非(fēi)标(biāo)或未按照规(guī)定披(pī)露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促公司完(wán)善内部治理、规范运作。

第三，新增控制权无序争夺退 市(shì)，增加一类“信息 披(pī)露或(huò)者(zhě)规范运作重大缺陷”情形，即“公司(sī)出现(xiàn)控(kòng)制权无序争夺，导致投资者无法(fǎ)获取公司有效(xiào)信息”，督促股东(dōng)在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投(tóu)资者知情权。

三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司营业收入退市指标，将其“净利(lì)润为负+营业收入”中的营(yíng)业收入从现行“1亿元”提高至“3亿元”，加大力(lì)度淘汰缺乏(fá)持续经营能力公司(sī)。将“利(lì)润总额(é)”纳入(rù)“亏损”考量，修改后的组合(hé)指标为利润总额 、净利润、扣非净利润三者(zhě)孰低为负值，且营业收入低于3亿(yì)元。此外，对财务类*ST公司引(yǐn)入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘(zhāi)星规范性要求。

创业板的退市规则基本与上(shàng)述相同，财务类退市(shì)指标有(yǒu)稍微不同，具体为：将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改(gǎi)后的组合指标为利润总额、净(jìng)利润、扣非净利润三者孰低(dī)为负值，且营业收入低于1亿元。

交易所表示，从总体影响评估来看，本次退市规则靶向(xiàng)精准，瞄准(zhǔn)“空壳僵
尸”和“害群(qún)之马”，从严打(dǎ)击连续多(duō)年造假和存在控股股东资金(jīn)占用不予整改的公司(sī)，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施(shī)设置了(le)划断安排，确保新(xīn)旧(jiù)规标准平稳过渡，明确投资者预期，强(qiáng)化风(fēng)险揭示。

交易所还提到(dào)，上述修订(dìng)将持续(xù)推动强(qiáng)化责任(rèn)追究和投资者利益保护。一方面，对存在违(wéi)法违规行为的退市公司，坚决予(yǔ)以纪(jì)律(lǜ)处分，用好用足“公开(kāi)认定”措施严惩责任人，将会同(tóng)监管部门、司法机关，继(jì)续强化行政处罚、刑(xíng)事追责、民事赔偿(cháng)等全方位立体(tǐ)式追责，切实加大对相关主(zhǔ)体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确(què)投资者预期。存在虚假记载等侵害投资(zī)者利益行为的，推动综合运用代表人诉(sù)讼(sòng)、先(xiān)行赔付等方式，维(wéi)护投(tóu)资者合法权益。

仅因分红不达标而(ér)被ST，不会导致
退市

为了增强投(tóu)资者获得感(gǎn)，交易(yì)所多举措加强现金分红监管(guǎn)。根据4月30日深沪交易所出台(tái)的《股票发行上市(shì)审核规则(zé)》，分红监管修订主要有两方面。

一是新增现金分红ST情(qíng)形。新增(zēng)“最(zuì)近一个会计(jì)年度净利润为正值，且(qiě)合并报表、母公司报(bào)表年度末未分配利润均为正(zhèng)值的公(gōng)司，其(qí)最近三个(gè)会计年度累计现金分红(hóng)金额低(dī)于最近三个会计年度年均净
利润的30%，且最近三个会计(jì)年度累(lèi)计现金分红金(jīn)额低于(yú)5000万元”ST情形，督促有 分(fēn)红能力(lì)公司提高分(fēn)红(hóng)水平。

创(chuàng)业板的财务 指标有所不同，具体(tǐ)为：新增“最近一个会计(jì)年度(dù)净利润为(wèi)正(zhèng)值，且合并报表、母公司报表年(nián)度末未分配利润均为正(zhèng)值的公司，其最近(jìn)三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利
润的30%，且(qiě)最(zuì)近(jìn)三个会计年度累计现(xiàn)金分红金额低于(yú)3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会(huì)计年(nián)度累计研发投入金额超过3亿(yì)元的除外(wài)”ST情(qíng)形。

交易所表示，上述修订重点针
对盈利且有盈余但长期不分红或者(zhě)分红比例 偏低的公司，适(shì)用前提为公(gōng)司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合并报(bào)表年度末未分配利润均为正(zhèng)值，主(zhǔ)要目的是以更强的
约束督促上 市公司回报投资者。

交易所特别强调，实施“其他风险警示”不是“退市(shì)风险警示”（*ST），公(gōng)司仅因分红不(bù)达标而被ST并不会导致退市。

二是鼓励上(shàng)市公司中期分红并明确利润(rùn)分配基准。明确上市公司利润
分配应当以最近一期经审计母公司报表中可(kě)供分配利润(rùn)为依据，合理考虑当期利(lì)润情况。要(yào)求公司综合考虑未分配利润(rùn)、当期业绩等因素确定现金(jīn)分
红频次，并在具备条件的情况(kuàng)下增加分红频次，稳定投资(zī)者分(fēn)红预期。

据了解(jiě)，相关规定自2025年1月1日(rì)起正式施行，其中“最近三(sān)个(gè)会计年度”是指(zhǐ)2022年度至2024年度，受规(guī)则影响的上(shàng)市公司可以在过渡期内提(tí)高现金(jīn)分红水平或者回(huí)购
股份并注销，提升投(tóu)资(zī)者回报能力。

将对“壳公司”重大(dà)资产(chǎn)重组精(jīng)细化监管

并购重组(zǔ)是资本市(shì)场优
化资源配(pèi)置的重要途径，是支持上市公司做(zuò)优做强(qiáng)的有力工具。新“国九条”强调，要(yào)加大并购重组改革力度，多(duō)措并举活跃并购重组市场。

交易所表(biǎo)示，为避免本应出清的“空壳僵尸”“害(hài)群之马”借“忽(hū)悠式”重组(zǔ)、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场
秩(zhì)序，损害中小投资者利(lì)益(yì)，新“国九条(tiáo)”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳(ké)”资源价值，证监会《关于严格执行退市制(zhì)度的(de)意(yì)见》要求严(yán)格监管风(fēng)险警示板上市公司并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)。

4月30日交(jiāo)易所发布的《股票(piào)上市规(guī)则(zé)》，对上市条件的修(xiū)订，提高重组上市(shì)条件，严把注入(rù)资(zī)产质量关，防止低效资产注入上市公司。据悉，重组上市门槛将对齐IPO上市财务指标要求(qiú)。

下一步，交易所将对“壳”公司重大(dà)资产(chǎn)重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营(yíng)能力进而触(chù)及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公(gōng)司、濒临(lín)交易类退市指标的公司(sī)筹划(huà)重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其(qí)他*ST、ST等公司重大资产重组
提高现场检查覆盖面，切(qiè)实把好标的资产质量关。

此外，交易所(suǒ)还完善“小(xiǎo)额快速”审核机制。具(jù)体而言，深(shēn)沪交易(yì)所(suǒ)分(fēn)别(bié)对创业板和科创板进行调整(zhěng)，即扩(kuò)大创业板(bǎn)/科创板小额快速适用范围(wéi)，取消创业板/科创板(bǎn)配套融资(zī)“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公(gōng)司规(guī)模(mó)相(xiāng)匹配的思路，将(jiāng)创业板/科创(chuàng)板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确(què)“交易方案存在重(zhòng)大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适(shì)用小额快速审核程序。此外，小额(é)快速交易
所
审核时(shí)限缩减至20个(gè)工作(zuò)日，明确市场预(yù)期。

同时，交(jiāo)易所鼓励上市公司吸收(shōu)合并，明确重组交易中获得股份相关主体(tǐ)的投资者适当性管(guǎn)理要(yào)求。即上市公(gōng)司换股吸收合并，被吸收(shōu)合并(bìng)公司股东(dōng)不符合
吸收合并公司所在板(bǎn)块投资者适当性管理要
求(qiú)的，可以持(chí)有或者依(yī)规卖出所获得(dé)的吸收合(hé)并公司的股份(fèn)。

责编：战术恒

校对：杨立林‍‍

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