证监会围堵政商 “旋转门” IPO入股禁止期最 长达10年 审核范
围扩至父母、配偶、子女等

　　政商“旋转门”，是监管 近(jìn)年来的严打重点。

　　9月6日，证(zhèng)监会发布《证(zhèng)监会系统离职(zhí)人员入股拟上市企业监管规定(dìng)（试行）》（以下简称《规定》），10月8日起实施。

　　这是监管整治证监系统(tǒng)离(lí)职人员不当入股(gǔ)的(de)“第二步
”。2021年5月，证监会专门出台《监(jiān)管规则适用指引—发行类第2号》（以下(xià)简称《2号指引》），要求中介(jiè)机构穿透核查证监会系统离职人员
股东，存在利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股(gǔ)等不当入股情形的，必须严格清理。

　　相较于《2号指引》，此番《规定(dìng)》新增重点包括(kuò)三方面。

　　首先，拉长离职(zhí)人员(yuán)入股禁止期。将发行监管岗位和会管(guǎn)干部离职(zhí)人员(yuán)入股(gǔ)拟上市企业禁(jìn)止期，从离(lí)职后(hòu)的3年拉长至10年。其他离职人员禁止期分别延长2年
，处级及以
上(shàng)的，禁止(zhǐ)期增至5年，处级(jí)以(yǐ)下的增至4年。

　　其次，扩大对离职人员从(cóng)严监(jiān)管的范围。将(jiāng)从严审(shěn)核的范
围(wéi)从离职人员(yuán)本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。

　　此外，提出更高核查要求。要求中介机构对离职人员
投资背景(jǐng)、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充(chōng)分 核(hé)查(chá)，证监会 对有关(guān)工作核查复核。

　　值得注意(yì)的是，《规定》曾于今年4月27日(rì)至5月11日向社会公开征求意见，与征求意见稿相比(bǐ)，此番调整可以概(gài)括为(wèi)两点。一方面(miàn)，部分(fēn)规(guī)定的透明性、可操作性提升。比如，要求中介机构说明离职人(rén)员
的父(fù)母、配偶、子女及其(qí)配偶入股(gǔ)拟上市(shì)企业情(qíng)况时，明(míng)确(què)说明的对象是“核查情况及结论”；征求意见稿为列说明内容。另一方面(miàn)，延
长入股禁止期的相(xiāng)关限定时间。比如，对发行监管岗位和(hé)会管干
部离职人员的认定范围由征求意见稿中的三年(nián)内延长(zhǎng)至五年内。

　　证(zhèng)监系统人员离职“下海(hǎi)”入股企业，一证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等度成为较为普遍的现象。彼(bǐ)时(shí)，利用(yòng)原职务影响谋取投(tóu)资机会、入(rù)股过程(chéng)存在利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源违法违(wéi)规等情形时常出(chū)现(xiàn)，使得政商“旋(xuán)转门”扰乱秩序，企业IPO有失
公允。

　　自(zì)2021年5月《2号(hào)指引》出台起，离职人员不当入股情形即(jí)成为(wèi)严(yán)监管重(zhòng)点。此番(fān)《规定》进一步延长重(zhòng)点离职人员入股(gǔ)禁止期，这也被视为此番调整最值(zhí)得关注之处。

　　按照 《规定》，发行监管
岗(gǎng)位或会管干部离(lí)职人员(yuán)入股禁止期(qī)由(yóu)3年延长至10年；发行监管岗位或会管干(gàn)部以外的离 职人员，处级及以上离职人员入股(gǔ)禁止期从3年延长至5年，处(chù)级以下离职人员 从2年延长至(zhì)4年。

　　在南开大学金(jīn)融发展研(yán)究院副(fù)院长田利辉看 来，禁(jìn)止期的延长(zhǎng)有(yǒu)助于从源头上遏制(zhì)政(zhèng)商“旋转门”现象，防止离职人员
利(lì)用其在职期间的资源和影响力进行不当入股，从而(ér)维护市场的公平和公正。

　　有(yǒu)业 内人士告诉(sù)记者，禁止期的延长(zhǎng)短期内可能(néng)对少(shǎo)数企业的IPO进程带(dài)来阻(zǔ)碍(ài)。“此(cǐ)前入股禁止期为3年，如果拟 IPO企业(yè)在融资过程中，其投资机构存(cún)在原本不在禁止期内、调整后在(zài)禁止期内的证监系统人员入股情况，该企(qǐ)业的IPO进程很(hěn)可能受到波及。”

　　针对这(zhè)一客观现象，业内人士建议(yì)执行过程中注(zhù)意两点：一方面，对于因禁止期延长(zhǎng)，导致
投资机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不要(yào)“一棒子打死”，允许其说(shuō)明情(qíng)况或进行相应调整后“放行”。另一方面，严格按照(zhào)《离职人员监(jiān)管规定》规(guī)定的(de)禁止(zhǐ)时间进行，不要(yào)人为延长，以免给企(qǐ)业带来不必要的负(fù)担。

　　值得注意的是(shì)，相较征求(qiú)意见稿，此番《规定》对入股禁止期的相关限(xiàn)定时(shí)间进行(xíng)延长。一方面(miàn)，对
入股禁止期为离职后(hòu)十年(nián)的发行监管岗(gǎng)位(wèi)和会管干部离职人员认定范围，由征求意见稿中的三年内延长至五年(nián)内。另一(yī)方面，对其他离职人员(yuán)，副处级（中层）及以上 的，入股禁止期由(yóu)离职后的三(sān)年内调整(zhěng)至五年内，副处级（中层）以下的由离职后的二年(nián)内调(diào)整至四年内。

　　除了入股(gǔ)禁止期的延长(zhǎng)，此番《规定》的另(lìng)一(yī)新增变化在于，将离(lí)职人员从严监管范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女(nǚ)及其配偶。

　　《规定》明确，离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，核查复核要(yào)求参(cān)照本办(bàn)法执行，并由中介机构在专项(xiàng)说明中说明核(hé)查情况及结论。

　　对此，有市场人士担心，如果配偶父母(mǔ)属于证(zhèng)监系统离职人员，则无法进行投资、无法参与拟上市(shì)企业股权激励，将(jiāng)对证监(jiān)系统子女择偶带来障碍。

　　根据清华大(dà)学国家金融(róng)研究院院长(zhǎng)田轩分析，上述表述并不是说恋爱对象或其父
母属证监会系统离职人员，就无法进行入股投资或参与拟上(shàng)市企业股权
激(jī)励。参(cān)照对离(lí)职(zhí)人(rén)员监管规定(dìng)，只需要对具体(tǐ)需说明事(shì)项解释清(qīng)楚就可以(yǐ)。包括离职人员(yuán)投(tóu)资背景、资金来(lái)源、价格(gé)公平性等方面，只要合法合(hé)规即可(kě)。

　　与此同时，此番《规定》调整的另一显著变化在(zài)于，对中介机构(gòu)提出更(gèng)高的核查(chá)要求 。要 求中(zhōng)介机(jī)构对离职人员投(tóu)资背景、资金来源、价格(gé)公平(píng)性、清理真实性等做充分核查，证监会对有(yǒu)关工作核查复核；制度执行中(zhōng)，证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等证券交(jiāo)易所向拟上市企业、中介机构等(děng)各方做好政(zhèng)策解读和(hé)引导等工作。

　　在受访投行保代(dài)看来，这(zhè)一规定有助于倒逼中介机构严查(chá)证监(jiān)系统(tǒng)离职(zhí)禁止期人员代持(chí)入股、隐性入股(gǔ)等违法违规行(xíng)为，更好打击政商(shāng)“旋转门”，维护资本市场良好生态；同时也将(jiāng)使得投行等中(zhōng)介机构(gòu)工作 量(liàng)明显加大，明确(què)规定(dìng)的透明性和可操作性颇为关键。

　　值得(dé)注意的(de)是，相较于征求意见稿，此番《规定》对透(tòu)明度的要求有所提(tí)升。

　　比如，针对离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入(rù)股拟上市(shì)企(qǐ)业的，征(zhēng)求(qiú)意见稿要求中介机构(gòu)在专项说明中进行说(shuō)明，但并(bìng)未提及说明内容。《规定》则将说明内容明确为核查情况及结论。

　　再比如，针对离职(zhí)人员入股情(qíng)形中的入股资金来源(yuán)，属于(yú)借(jiè)款入股的，征求意(yì)见证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等稿要(yào)求为“应当说明出借方有关背景、借款协议、利率、还款期限、还款安(ān)排(pái)和还款进度等(děng)”，正式版《规定(dìng)》则将“等”字删掉。

　　“尽管只是(shì)一(yī)字之差，但删掉‘等’字后，中介机构核查边界(jiè)更为明确，能有效降低中介机构压力，避(bì)免其为(wèi)了满足‘等’字中的或有要求而进(jìn)行额外(wài)核(hé)查。”受访保代直言。

责任编辑：李桐

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