多措并举活跃并 购重组市 场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月(yuè)13日(rì)，思瑞浦（688536）发行定向可转(zhuǎn)债(zhài)搭(dā)配现金收购创芯微的重组申请获中国(guó)证监会注册批复，本单(dān)案例系“科创(chuàng)板八条”发布后落地的首单科创板(bǎn)公(gōng)司(sī)收购未盈利资产案例，也是(shì)定向可转债重组新(xīn)规发布后(hòu)全市场首单成(chéng)功注册案例(lì)，交易(yì)设置(zhì)的市(shì)场法估值、差异化定价(jià)等安排也颇(pǒ)具借鉴意义。

　　近期，上交所并购重(zhòng)组市场(chǎng)持续活跃，中国船舶（600150）与(yǔ)中国重工（601989）、国泰君
安（601211）与海(hǎi)通证(zhèng)券（600837）等主(zhǔ)板并购相(xiāng)继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并(bìng)购陆续落地，为多措并举活跃并(bìng)购重(zhòng)组市场，上交所再(zài)添新招，日前推出(chū)《上市公司并购重(zhòng)组规则、政策与案(àn)例一本通》（下(xià)称《并购重组一本通》），并于9月13日向市场公(gōng)开发(fā)布。

　　据了(le)解，《并购重组一本通》旨在帮(bāng)助上市公司准(zhǔn)确理解规则(zé)，把握最新监管导向，激发并购重组市场活力，推动(dòng)更多典型示(shì)范案例落地。

　　为并购(gòu)重组提供实用的“工(gōng)具书”

　　并购重组是实现产业整(zhěng)合和转型 升(shēng)级、优(yōu)化资源(yuán)配置、助力上市公司实现高(gāo)质量发展(zhǎn)的重要途径，也是当前新(xīn)形势下培(péi)育和发展新质生产力的有效手段。

　　记(jì)者梳(shū)理发现，2023年2月全面注册(cè)制以来，证监会、上交所通(tōng)过修(xiū)改完 善规则、优(yōu)化监管机(jī)制、加强市场沟通等方式，发布十余项(xiàng)并购重组利好政策(cè)，从创新制度安排、丰富支付工具(jù)、优化审核监管等方面，回(huí)应市(shì)场诉求，支持上市公(gōng)司高质量并购重组。

　　上(shàng)交所相关负责(zé)人认为(wèi)，实践中，上市公司并购重组形式多样(yàng)、流程(chéng)复杂，既可能涉及上市公司资产业务重(多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》zhòng)大变化，也可能导致上市公司重大权益变(biàn)动，所适用的证券监管(guǎn)规则(zé)体系庞杂、层级较多，市(shì)场主体较难(nán)全面准确(què)把握。本次发布的《并购重组(zǔ)一本通》全面梳理(lǐ)了资本市(shì)场并购重(zhòng)组监管主要制度(dù)规则，既(jì)包括证监会(huì)部门规章和规范性文件，也包括交易所自律监管规(guī)则，汇编成(chéng)规 则(zé)合辑便利(lì)公司参考使用，为科(kē)创板(bǎn)上市公司适配(pèi)自身需求、筹划和实施并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)提供实用的“工具书”。

　　据 介绍，从(cóng)《上市公
司重大资产重组管理办(bàn)法》（下称《重组办法》）吸纳科创(chuàng)板先进(jìn)经验而进行的调低重组发股底价、完(wán)善重组认(rèn)定标准等规则的全面修订，到发布重(zhòng)组定向可(kě)转债规则、延长发股(gǔ)类重组财务数据(jù)有效期的便利政策；从完善科创(chuàng)板重(zhòng)组“小额快(kuài)速”审核机(jī)制、明确审(shěn)核时限，到“科创(chuàng)板八条”对收购未盈利硬科技企业、提升估值包容性等政(zhèng)策的进一步解读
等，无不(bù)彰显(xiǎn)对上市公司依托并购重组提质增效的大力支持，前述(shù)内容在《并购重组(zǔ)一本(běn)通》中均有收录和解读(dú)。

　　剖析 典型案例(lì)为市场主体释疑(yí)解惑

　　记者了解到，2023年以来，上交所举办近50场并购重组相关培(péi)训调研活动，向市场主(zhǔ)体宣贯最新政策导(dǎo)向，并就更好活跃并购重组市(shì)场“问(wèn)计问需(xū)”。

　　据悉，本(běn)次(cì)发布的《并购重组一本通》，围绕市场关注度高(gāo)、可能存(cún)在规则误解的估值定价(jià)、重组标的未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合并、发行(xíng)定向可转债重(zhòng)组等热(rè)点话题，选录近(jìn)年来已获(huò)核准注册或已实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推(tuī)动更(gèng)多代表性案例落地。

　　以上市公司吸收合(hé)并为例，记者了解到，在上交(jiāo)所前期走访调研
中(zhōng)，不少市场主体曾表示，关于(yú)上市公司吸收(shōu)合(hé)并的规定较少、案(àn)例不多，对(duì)发行股份的(de)定价原则及锁定期、异议(yì)股东权利保护、交易方案相关披露要求等(děng)存在疑问。为此(cǐ)，《并购重组一本通》选取A股上市公司(sī)之间吸收合并、A股(gǔ)上市公司吸收合并母公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实现(xiàn)“A+H”两地上市等具有不同交易实(shí)质的吸(xī)收合(hé)并案例，为有需求的(de)上市(shì)公司(sī)设计重组方案提供案(àn)例参考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法》修订，将重组有(yǒu)利于提高(gāo)上市公司(sī)“持续盈利能力”修改为“持续经营能(néng)力”；在此基础上，“科(kē)创板八(bā)条”进(jìn)一步明
确，支持科创(chuàng)板上市公(gōng)司着眼于增强持续(xù)经(jīng)营能(néng)力，收购优质(zhì)未盈利“硬(yìng)科(kē)技”企业(yè)。但市场主体对如何做好此类(lèi)交易方案设(shè)计及信息披露尚有(yǒu)疑问。

　　对此，《并购(gòu)重组一本通》选取近(jìn)年来上市公司收购亏损或微(wēi)利标的资产案例，结
合(hé)上市公(gōng)司披露的标的资(zī)产报告期未(wèi)盈利原因、交易必要性以及对公 司综合实力提升作(zuò)用、标的(de)资产(chǎn)未(wèi)来收(shōu)益预(yù)期等方面进(jìn)行案例诠释(shì)。

　　推动更多示范案例(lì)落地

　　记者梳(shū)理发现，今年以来，科(kē)创板上市(shì)公司共披露6单重大资(zī)产重组及发行股份(fèn)（含可转(zhuǎn)债）购买资(zī)产案例，已披露交(jiāo)易金额合计23.64亿元，交易数量和规模已超过2023年全年。重(zhòng)组以外，基于(yú)产业(yè)协同的高质量上市(shì)公司收购亦(yì)如火如荼，首单(dān)现金“A控A”——迈(mài)瑞医疗(liáo)（300760）入主科创(chuàng)板公司(sī)惠泰医疗（688617）等
多单案例(lì)落(luò)地。

　　“科创板八条”发布后，普源精电(diàn)发行股份收购子公司少数股权申请获证监会注册，从上(shàng)交所受理(lǐ)到证监(jiān)会注册生效用时仅2个月；思瑞浦(pǔ)向(xiàng)第三方发行定向可转债并搭配现金收购报告期前期未盈利资产的重多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》组申请已获证监会(huì)注册，创造了近年(nián)来A股并购市场多个“首单(dān)”纪录。另(lìng)有10余家科创板上(shàng)市(shì)公司积(jī)极响应政策号召，围绕同(tóng)行业或产业链上下游开展对外投资或资产收购，通过并购重组提升发展质效，科创板并购重(zhòng)组逐步升温，开始呈现出(chū)活跃态势。

　　上(shàng)交(jiāo)所表示，将持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉(sù)求、解答疑惑，不断加强政策宣(xuān)贯，共同
营造更好市场环境。在监管部门的大力支持下，将一如既往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排(pái)和方 案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资(zī)本市场并购重组主渠道作用，推动(dòng)提高上(shàng)市公司质量，不断夯(hāng)实市场健(jiàn)康发展的内在(zài)基础。

责任编(biān)辑：石秀(xiù)珍(zhēn) SF183

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