国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

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　　9月5日，国信证券（002736.SZ）复牌后持续下挫，跌超5%。

　　9月4日晚间，国信证券收(shōu)购万和证券迎来新的进展。

　　国(guó)信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案（简称交易预案），公司拟通过(guò)发行(xíng)A股股份方式向万和证(zhèng)券七名股东(dōng)购买他们持有该券商96.08%的股份。同时国信(xìn)证券于9月5日开市起复牌。

　　这七名股东分别为，深圳市(shì)资(zī)本运(yùn)营集团(tuán)有限公(gōng)司（简称深圳资本，53.09%）、深(shēn)圳市鲲鹏股权投资有限公司（简称鲲鹏投资，24%）、深(shēn)业集团有限公司（深业集团(tuán)，7.58%）、深圳市创新投资集团有限公司(sī)（简称深创投，3.44%）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（简称远致富海(hǎi)十号(hào)，3.30%）、成(chéng)都交子金融(róng)控股集团有(yǒu)限公(gōng)司（简称成都交(jiāo)子，3.22%）、海口市(shì)金融控股集团(tuán)有限公司（简称海(hǎi)口金控(kòng)，1.45%）国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份yle="font-L">。

　　事实上，万和证券(quàn)共计8名股东，没有参与此次并购的为深(shēn)圳市国有股权经营管理有限公司，其持有万和证(zhèng)券3.92%的股(gǔ)份。

　　锁(suǒ)定期方面，在本次发行股份购买资产中以(yǐ)标的(de)资产认购的上市公司股份(fèn)，自本次(cì)发行(xíng)股份购(gòu)买资产新增股(gǔ)份发行结束之日起12个月内不得转让(ràng)；但是，在适用法律(lǜ)许可(kě)（金麒麟分(fēn)析师(shī)）前提(tí)下的转让(ràng)不受(shòu)此限。

　　8月21日(rì)，国信(xìn)证券公告称正(zhèng)在(zài)筹划发行股份购买万(wàn)和(hé)证券资产事项(xiàng)，这次披(pī)露的股份收购比例相较于上次有了较大幅(fú)度的(de)提升。彼时，国信证券拟并购万和证券超过(guò)50%的股权，初步(bù)确定(dìng)的(de)发行股份购(gòu)买资产交(jiāo)易对方为深圳资本，交(jiāo)易对方持有标的公司总股本的53.09%的(de)股份。

　　公开资料显示，2002年1月18日，万和证(zhèng)券经纪有限公司在海南省海(hǎi)口市注册成立，2016年7月(yuè)公司完成股份制改造(zào)，变更为万和证券股份有限公司。经(jīng)过2014年至2017年多次增资扩股(gǔ)，公司目(mù)前注册资本22.73亿元，控股股(gǔ)东为深圳资本集团(tuán)，实际控(kòng)制人(rén)为深圳市国资委，法定代表人为甘卫斌。

　　根据交易(yì)预案披露的数(shù)据，截至6月30日，万和证券营收为1.8亿元，净利润为-1742.37万元，资(zī)产总额为113.31亿(yì)元。

　　根据目前的交易方案，本次交易完(wán)成后(hòu)，国信证券的控股股(gǔ)东仍(réng)为深投控，实际控制人仍(réng)为深圳市(shì)国资委，本(běn)次(cì)交(jiāo)易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　截至目前，深投控持有国信证券(quàn)33.53%的股权，为该券商控股股东，深(shēn)圳(zhèn)市国资委持有深投控 100%股权，为实(shí)际控制人。深(shēn)投控持有国信国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份(xìn)证券第二大股东华润深国投信托有限公司49%的(de)股权。

　　根(gēn)据发行(xíng)股份购买资产的具体方案(àn)，此次发行价格(gé)为8.6元/股，该价格不低(dī)于定(dìng)价基准日前60个交易日上市(shì)公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年(nián)12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股(gǔ)净(jìng)资产。

　　交易预案指出，本次交(jiāo)易完成后(hòu)，万和证券(quàn)将成为国信证券控股(gǔ)子公司，国信(xìn)证券可充分利(lì)用(yòng)当(dāng)地的政策优势及双方现有业务资源，实现国际业务与金(jīn)融创新业务的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展。

　　根据中国证券业协(xié)会(huì)对2023年145家证券公司进行(xíng)的初步统计排名，万和证券总资产行业排名85名；净(jìng)资产行业排(pái)名84名；净资本排名84名；营业收入排名100名；净利润排名99名。

　　据万(wàn)和证券官网，该券商(shāng)目前拥(yōng)有27家(jiā)分公司、25家营业部(bù)，形成了以(yǐ)大湾区为核心，以(yǐ)珠三角、长三角为(wèi)重点区域、辐射全国的网点布局。

　　东海证券分析(xī)认为国信证券并购万(wàn)和证券或对业绩提振有限，“万和(hé)证(zhèng)券近年来净利(lì)润波动较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿元、亏损2.1亿元和小幅盈利(lì)5875万(wàn)元，我们判断主要受自营业务波(bō)动影响，2021-2023年自营收入占比（以投资收益和公允(yǔn)价值变动(dòng)损益之和/营业收入）分别(bié)为78%、-18%、57%，市场震荡对公司业(yè)绩影响较(jiào)为显著。”

　　此外，交(jiāo)易预案显示，由于与本次交易相关的审计工(gōng)作尚(shàng)未完成，标的公司的(de)财(cái)务(wù)数据(jù)尚未最终确定，因此，本次交易前后上市公司的主要财(cái)务指标变动情况尚无法(fǎ)进行准确定量分析(xī)。本次交易(yì)预计未达到《重组管理办(bàn)法(fǎ)》规定的重大资产重组标准(zhǔn)。

　　东海证券认为，国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份自中央金融工作会议提出建设一流投行开(kāi)始，市场化并(bìng)购重组浪潮持续涌现。并购初期，市场大多以业务或区域互补的目的推动版图完善，致力于补足投(tóu)行、资(zī)管、经纪网点等业(yè)务短板，例如 国(guó)联证券收购民生证券、浙商(shāng)证券收购国都证券、西部证券收购国融证券等，业务与(yǔ)区(qū)域的整合有利于实现更广(guǎng)阔的市场覆盖，扩大市场份(fèn)额，增强整体(tǐ)竞争力(lì)。

　　值得注意(yì)的是，现阶段国资(zī)体系整合提上(shàng)日程，锦龙股份此前也公告称将(jiāng)持(chí)有的东莞证券(quàn)20%股(gǔ)权(quán)转(zhuǎn)让(ràng)给东莞联合体，完成后东莞国资委系(xì)统将成为(wèi)第一大股东并控(kòng)股近(jìn)80%。“国资体系内的股权整合(hé)已(yǐ)提(tí)上日(rì)程，通过对体系内(nèi)牌照的整合，可以集(jí)中资源进行业务赋能，提升资本(běn)运营效率和牌(pái)照价值，同时整合后净资本更(gèng)为充实，在分类评价监(jiān)管体系下的业务开展有望打开新格局(jú)。”东海证(zhèng)券如是阐述(shù)。

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