证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年

重(zhòng)拳整治政商“旋转门”，近期频繁出(chū)现在监管的各类发声(shēng)中。

日前，证监会发布《证监会系统离(lí)职人(rén)员入股拟(nǐ)上市企业监(jiān)管规定(dìng)（试行）》（以下简(jiǎn)称《离职(zhí)人员监(jiān)管规定》），对离职人员入股拟上市企业作出严格规范，这被视为从严从紧整治政商“旋(xuán)转门(mén)”的又一有力举措。

实际(jì)上，此番《离职人(rén)员监管规定》是(shì)整治证监系统离职人员不当入股的“第二步”。由于过去证监系统离职人员在入股(gǔ)企(qǐ)业方面常常存在利用原职务关系获取(qǔ)投资机会、入股价格有失公(gōng)允、代持入股(gǔ)、隐性入(rù)股、利益(yì)输送等系列问题(tí)，严重影响企业IPO进程的公平公正。2021年5月(yuè)，证监会出(chū)台(tái)《监管规则适(shì)用指引—发行类(lèi)第2号》（以下(xià)简称《2号指引》），对上述行为进行约束。

相较于《2号指引》，此番《离职人员监管规定(dìng)》备受市场热议之处集中在两点：

其(qí)一为将发行监管岗(gǎng)位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后(hòu)的3年(nián)拉长至10年。

其二为将从严审核的范围从离职(zhí)人员本人(rén)扩大至离职人员(yuán)及其父母、配偶、子(zi)女(nǚ)及其配偶。

有业内人士告诉21世纪经济报道记者，这(zhè)些(xiē)规定有(yǒu)助于加强监管人员自律(lǜ)，防止政商勾结，塑造(zào)良好资本市场生态。与此同(tóng)时，受访人(rén)士建议实(shí)际执行过程中，确保规定的透明性和可(kě)操作性，避免过度(dù)监管影响(xiǎng)市场(chǎng)活力(lì)；同(tóng)时注意把握监管尺度(dù)，维护相关人员合法权益(yì)，保护好企(qǐ)业(yè)上市(shì)的积极性(xìng)。

重点人员入股禁止期延长至10年

证监系统人员离职“下(xià)海”入(rù)股企(qǐ)业，一度成为较为普(pǔ)遍的现象。彼时，利用原(yuán)职务影响(xiǎng)谋取投资机会(huì)、入股过程存在(zài)利益输送、代持入(rù)股、隐性(xìng)入股、入股资金来源违法违规等情形时常出现，使得政商“旋转门”扰(rǎo)乱秩(zhì)序，企业IPO有失公允。

为了规范这(zhè)些乱象，2021年5月《2号指引》出台，其明(míng)确离职人员不当入股情(qíng)形和中介机构把关责任(rèn)，要求证监会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实施(shī)独(dú)立复核(hé)，形(xíng)成纵横交错的离职人员入股行为审核把关机制。

清(qīng)华大学五道(dào)口金融学院副院长田轩告诉21世纪经济报(bào)道(dào)记者，《2号指(zhǐ)引》施行后，上述乱象得(dé)到了很好的抑制。但仍因禁止期不够长(zhǎng)、监管审查不够严等，导致证监离职人员低价入股、通过他人代持等变相入股现象仍有发生，对企业(yè)上市监管带来了负面影响。

相较于《2号指引》，此番(fān)《离职人员监管规定》最受关注之处(chù)在于(yú)对重点人员入股禁(jìn)止期(qī)的延长——发行监管岗位和会管干部离职人员入(rù)股(gǔ)拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至10年。

在南开大学金融发展研究院(yuàn)副院长田利辉看来，禁止期的延长有助于从(cóng)源头上遏制政商“旋转门”现象，防止离职(zhí)人员利(lì)用其在职期(qī)间的资源和影响力进行不当入(rù)股，从而维(wéi)护市场的公平和公正。

也有业内人士告诉记者，禁止期的(de)贸(mào)然延长(zhǎng)短期内(nèi)可能对少数企业(yè)的IPO进程带来阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果拟IPO企业在融资(zī)过(guò)程(chéng)中，其投资机(jī)构存在原本(běn)不(bù)在禁(jìn)止期内、证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年调整后在(zài)禁止(zhǐ)期内的证监系统(tǒng)人员入股情况(kuàng)，该企业的IPO进程很可能受到波及。”

针对这一客(kè)观现象，业内(nèi)人(rén)士建议执行(xíng)过程中注意两点：一方面，对于因禁止期延长，导致投资机构中存(cún)在证监(jiān)系统离职人(rén)员(yuán)禁止期(qī)入(rù)股的拟IPO企业(yè)，不要“一棍子打死”，允许其说明情况或进行相应调整后“放行”。另一(yī)方面，严格按照(zhào)《离职人员监管规定》的禁止时间进行(xíng)，不要人为(wèi)延长，以免给企业带(dài)来不必要的负担(dān)。

值得注意(yì)的是，证监(jiān)系统不同(tóng)部门、不同职级离职人员的(de)入股禁止期存在较大(dà)差异。根据《离职人员(yuán)监管规(guī)定》，入股禁止期为10年者，仅包括离职人员离职前3年(nián)内曾任职(zhí)发行监管岗位或者(zhě)离职前属于会管(guǎn)干部者，包括在证监会发行司或公众司借调累计满12个(gè)月并在借调结束后3年内离职的证监会其他会管单位人员，以(yǐ)及从证监会机关、派(pài)出机构、证券交(jiāo)易所、全国股(gǔ)转公司调动到证监会其他会(huì)管单位并在调动后3年内离职的人(rén)员。

除上述重(zhòng)点人员外(wài)的其他离职人员，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后3年内，副处级(jí)（中层）以下的为离职后2年内。

把握(wò)好监管尺(chǐ)度

除入股禁止期的延长外，《离(lí)职人员监管规定》另一调(diào)整重点在于扩大离职人员监管范围(wéi)，也即将(jiāng)从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员(yuán)及其父母、配偶、子女及其配偶。

对此，有市场人士担心，如果配偶(ǒu)父母属于证监(jiān)系统离职人员，则无法进行投(tóu)资、无(wú)法参与拟上市(shì)企(qǐ)业股权激励，将对证监(jiān)系统子女择(zé)偶带来(lái)障碍。

对此，田轩分析道，《离职人员监管(guǎn)规(guī)定》要求，对离(lí)职人(rén)员父母、配(pèi)偶、子女及其配(pèi)偶入股拟上市(shì)企业的(de)，要核(hé)查复核参照离职人员(yuán)有关要求执行，并由中介机构在专项说明中说明。这并不是(shì)说恋爱对象或其父母属证监会系统离职(zhí)人员，就(jiù)无(wú)法进行入股投(tóu)资或参(cān)与拟上市(shì)企业股权激证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年励。参照对离职人员监管规定(dìng)，只(zhǐ)需要(yào)对具体需(xū)说明事项解释清楚就可(kě)以。包括离(lí)职人员投资(zī)背景、资金来源、价格(gé)公平性等(děng)方面，只要(yào)合法(fǎ)合(hé)规即可。

除上述措施外，相较于《2号指引》，此番《离职人(rén)员监管(guǎn)规定(dìng)》还有一大调整，即细化中(zhōng)介机构核查要求。根据审核实践及复核关注问题，要求中介机构对离职人员入股拟(nǐ)上市企业相关事项(xiàng)开展(zhǎn)全面核查，做到程序完(wán)备、依据充分、结(jié)论明确。

对此，受访保代认为，这(zhè)一规(guī)定将(jiāng)使投行等中介机构(gòu)工作量明显加大，同时(shí)也有助于倒逼中介机构严查(chá)证监系统离职禁止期人员(yuán)代持入股、隐性(xìng)入股等违法违(wéi)规行为，更好打击政商“旋转门(mén)”，维护资本市场良好生态。

当前，《离职人员监管规定》尚处试行阶段，在业内人士看来，规(guī)定的执行需要注意细节，包括严格按照规定执行(xíng)，不夸大，不“运动化”，允许合理解释等。

田利辉建议(yì)，实(shí)际执行过程中，需要注意确保规定的透明性(xìng)和(hé)可操作性(xìng)，避免过度(dù)监(jiān)管(guǎn)影响市场活(huó)力(lì)；既要确保监(jiān)管措施的有效性和威慑力，又要避免市(shì)场效率和人才资源不(bù)必(bì)要的损失；同时，需要强化中介机构的责任，确保它们能够进行充分、有效(xiào)的核查；此外，监管机构应与纪检监察部(bù)门密切协(xié)作，对于发现的违法违纪线(xiàn)索要及时移交处理，形成有效的监管合力。

田轩认为，应当强化中介机构和发行(xíng)人对离(lí)职人员(yuán)入股的督(dū)导工作，加强与地(dì)方政府、纪检监察(chá)等(děng)部门的协同，提升对相关违法违规行为(wèi)的处罚力度。同时，要注意把握监管尺(chǐ)度，维护相关人员合法权益，保护好企业上(shàng)市积(jī)极性。

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