5年前高溢价关联收购留隐患，国华网
安起诉3名承诺方

　　界(jiè)面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国(guó)华网安（维权）（000004.SZ）一纸重大(dà)诉讼(sòng)公(gōng)告令其5年前的一笔“失败”的收购重回(huí)公(gōng)众视野。

　　5年前，国华网安进行重大资产重组，公司通(tōng)过向特定对象非公开发行股(gǔ)份(fèn)的方式，收购了北京(jīng)智游网(wǎng)安科技有限公司（下(xià)称“智游网安”）100%股权。但业绩(jì)对赌失败后，包括标(biāo)的创始人在内的三名(míng)承诺方却迟迟未向上市(shì)公司支付补偿款(kuǎn)。

　　这笔高溢价收(shōu)购带(dài)来的巨额商誉被引爆后，国华网安“伤(shāng)痕累累“，近三年合(hé)计亏损超12亿元(yuán)。

　　在投资者的密切关注及深交所的不断督(dū)促之下，9月13日，国华网安发布一则重大(dà)诉讼的公告，公司就重大资产重(zhòng)组业绩补偿及应(yīng)收账款补(bǔ)偿事项向广东省深圳市中(zhōng)级人(rén)民法院(yuàn)提起诉讼，并于(yú)近日收到《受理案件通知书(shū)》。该(gāi)案(àn)涉(shè)案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份(fèn)。

　　超8倍(bèi)溢价收购来的资产，业绩不达标且存“水分”

　　国华网安该次重大资产重组要(yào)追溯至2019年。公司(sī)以合计12.81亿元的(de)价(jià)格，购买彭(péng)瀛等19名原股(gǔ)东持有的智(zhì)游网安100%股(gǔ)权。交易款(kuǎn)由公(gōng)司(sī)以(yǐ)发行(xíng)股份方式支付，发(fā)行价为15.80元/股 。2019年12月，智游网安完成了工商变更手(shǒu)续，国华网安由此持(chí)有智游(yóu)网安100%股权。

　　智游网安是一家移动应用安全服(fú)务(wù)供应商。彼时，根据北京(jīng)天健兴业资产评估有限公(gōng)司的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安(ān)100%股权的评估值(zhí)为12.82亿元，较账面净资产增值(zhí)了11.47亿元，评估(gū)增值率849.94%。

　　对于这笔溢
价超8倍的收购交易，国华网安与(yǔ)标的公司部分原股东，对业绩承(chéng)诺、应(yīng)收账款考核等事项进行了(le)约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛、郭(guō)训平、深圳市睿(ruì)鸿置业发展有(yǒu)限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙 )(下称“珠海普源”)、郑(zhèng)州众合网安信息科技有限公司(sī)(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和(hé)2021年度的扣非(fēi)净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际(jì)上，智游网安这三年业绩承诺期累计实现净利(lì)润为2.12亿元，与累计承诺净利润数相差1.47亿元(yuán)。

　　按照协议约(yuē)定，业绩承诺方应就(jiù)有关(guān)差额部分(fēn)以
股份方式(shì)进行补偿。其中睿(ruì)鸿置业和珠海普源向(xiàng)公(gōng)司合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销；而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给(gěi)公司的(de)47.17万股股份(fèn)，因所持股份存在(zài)质押或冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不(bù)仅如此，智游网安(ān)在承诺(nuò)期内已完(wán)成的业绩也存在水分。

　　在业绩承诺期末（2021年12月31日），国华网安对智游网 安的应收账款的回收情况进行了考(kǎo)核，后者应(yīng)收账款(kuǎn)净额为3.71亿元。

　　而一年过后的2022年12月31日(rì)，智游网安(ān)对(duì)前述应收账款(ku5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方ǎn)的实际回收金额仅为7978.07万元，远
低于约定的3.34亿元回收额（即应收(shōu)账款净额的(de)90%）。

　　按照约定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收(shōu)账款考核义务方，需对差额部(bù)分的2.54亿元进行现(xiàn)金补偿，三 者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万(wàn)元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据了解，彭瀛为标的公司智游网安的创始人，郭训平及(jí)郑州众(zhòng)合则为彭瀛一致行动人。截(jié)至目前，三者合计(jì)持(chí)有国华网安(ān)604.17万股(gǔ)股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持(chí)股比例为3.29%）已全 部被(bèi)冻结（其中281.11万(wàn)股被质押）。

　　今年5月份，深交所已对于彭瀛、郭(guō)训(xùn)平及郑(zhèng)州众合则未履行补偿义务(wù)的(de)违规行为给予公开谴(qiǎn)责、通报(bào)批(pī)评的处分，并将此记(jì)入上市公司诚信档(dàng)案。

　　值得一(yī)提的是，近一年股价震荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年(nián)7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较(jiào)于前述15.80元(yuán)/股的发行(xíng)价，也跌去30%。

　　股(gǔ)价的变动是否会影响上述(shù)3名(míng)被告所需补偿(cháng)的股份 数量？

　　国华网安董秘办相关人士(shì)向界面新闻表示，本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价(jià)格计算的结果，也是公司律师团队和(hé)股东(dōng)商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最(zuì)终判(pàn)决(jué)时，是(shì)否会参考股价波动情况，要求被告以现价去支付，还(hái)有待(dài)最终裁决。

　　上述董秘办(bàn)相(xiāng)关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获得受(shòu)理(lǐ)，法院后续如何判决(jué)以及执行，公 司都(dōu)将按照深交所的指引要求(qiú)进行披(pī)露(lù)。”

　　她接着向界面(miàn)新(xīn)闻表示，“关于（上
述）承诺方(fāng)未作出
补偿一事，广大投资者以及(jí)深(shēn)交所都非常关注，深(shēn)交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔，这个也是(shì)中小股(gǔ)东们(men)的主要诉求。今年7月份(fèn)公(gōng)司对收到(dào)的《 股东(dōng)质询(xún)建议 函(hán) 》作出了回复，也希望维护广大股(gǔ)民的利益，尽快把这个案件持续往下推进。”

　　巨(jù)额商誉“地(dì)雷”爆发，公司三年合计亏损超12亿元

　　值得一提的是，国华网安
对智游网安的收购还是一笔关联交(jiāo)易。

　　交易(yì)对(duì)方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东(dōng)为李琛森，其与上市公司的实(shí)际控制人(rén)李映彤(tóng)（曾用名：李林琳）与
系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普(pǔ)源为(wèi)上市公司的关联方。目前，李(lǐ)琛森仍在国华网安担 任董事、副总经理。

　　根据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是(shì)在重大资产(chǎn)重组前一(yī)年(nián)，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿(hóng)置(zhì)业和珠海(hǎi)普源以1.67亿元的价格，认购了智游网安597.93万元的出资额，合计持股(gǔ)19.85%。

　　进行重大资产重组前，睿鸿置(zhì)业、珠海普源在内的(de)上市(shì)公司实控人关联方与智游网安原股(gǔ)东是否存在关联关系或业务往来(lái)？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及
到非常多的细节，没有办法一(yī)下(xià)就否认或承认(rèn)。但(dàn)公(gōng)司都是按照深交所的上市规则(zé)及要(yào)求去进行披露，包括重大重组时(shí)的 公告。如果有触发对外披露标准的话，公司都会第一时间向(xiàng)大众披露(lù)。”

　　收购智(zhì)游网安为上市公司埋下的(de)这颗巨额商誉“地雷”最(zuì)终在2021年引爆，将公司拖入(rù)亏损深渊。

　　由于业绩不达标及应收账款难收回(huí)，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计(jì)提商誉减值(zhí)准备5.56亿元、4.32亿元，并(bìng)于2022年计提应(yīng)收账款信用减(jiǎn)值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元，这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此后的(de)2023年、2024年上半年，公司仍未走出亏损，分别亏损1.57亿(yì)元、1900万元。上市至今，公司净利润累计
亏损12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业(yè)务数次(cì)变更(gèng)，且(qiě)在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业(yè)后，主营业务为(wèi)生物医(yī)药(yào)的研产销，2017年增加移动互(hù)联网(wǎng)游(yóu)戏业务。2019年，公司剥离了盈(yíng)利能力(lì)较弱的生
物(wù)医药业务，通(tōng)过收(shōu)购智游网安，新增了移动应用安全服务业务，并于之(zhī)后完成对移动互(hù)联网游戏(xì)运营相关子公司的减资。

　　目前，收购(gòu)来的移(yí)动网络安全业(yè)务已是(shì)国华网(wǎng)安的核心业务，占总营收比重高(gāo)达95%。但(dàn)该(gāi)业务的运营平台(tái)智游(yóu)网安(ān)2023年的营业收入为1.10亿(yì)元，净利润为亏损1.30亿元(yuán)。

　　自5年前收购以来，包括创始人彭瀛(yíng)在内的智游网安原团队是否仍在任职？上(shàng)市(shì)公司是否派驻新人(rén)接管智游网安的运营？

　　对于这一问题，国(guó)华网安董秘办表(biǎo)示，公司对于不需要披露的(de)信息不作对外披露，建(jiàn)议从公开信息(xī)中去(qù)判断(duàn)。

　　界面(miàn)新闻通过天眼查信息了解到，智游网安当前主(zhǔ)要人员有5名，都并非上市(shì)公司现任管理(lǐ)层，而历史主要(yào)人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

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