*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华及(jí)其控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人之一梁(liáng)健锋分别收到中国证监会出(chū)具的《立案(àn)告知书》，因公司及梁健锋(fēng)涉(shè)嫌信息(xī)披露违法(fǎ)违规，2024年2月28日，中国证监会决(jué)定对公司及(jí)梁健锋立(lì)案调查(chá)。

　　公开信息显示，近年(nián)来*ST超华(huá)因业绩披露不(bù)准确、业绩大幅波动、子公司停产(chǎn)整顿等事项多次(cì)收到来自监管部门的问询函及监管函。

　　2024年5月(yuè)12日，*ST超华收到深(shēn)交所下发(fā)的2023年年报问询函。深交所关注的问题及公司回复如(rú)下：

资(zī)金往来问题：

问题：2023年公司在收到安(ān)徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限(xiàn)公司应收款的同一天(tiān)，向深圳市(shì)天越工程有限公司支付同等金额款项。要(yào)求说明原(yuán)因(yīn)、商(shāng)业合理性(xìng)，两(liǎng)笔(bǐ)款项是否最终实际来(lái)源于同一资金(jīn)方；解(jiě)释公司向深圳天(tiān)越支付的款项与收到(dào)安徽江蓝、鹏扬铜业的款项是否存在对应关系(xì)；逐笔核(hé)查对深圳天越应收款项形成背景、原因、合同主(zhǔ)要内(nèi)容，说明往来款形成基础(chǔ)是否具有(yǒu)对价、商业实质、合理商业逻(luó)辑；结合商业合作历史等(děng)说明对(duì)深圳天越1年(nián)以上往来款的形成原因、合理性、已采取的(de)追(zhuī)偿措施、追偿效果及长期未能追回的原因；全面核查(chá)公司与深(shēn)圳(zhèn)天越(yuè)是否存在关联关系，结合(hé)其主营业务、信用(yòng)资质和经营规模，说明开展业务合作的(de)商业合理性；说明对深圳天越的其他应收款是否构成财务资助或者关联方资(zī)金占用的情形。
回复：公司称与安徽江蓝、天长市鹏扬铜业的交易具有商业实质，与深圳市天(tiān)越工程有限公司(sī)的资(zī)金往来是基于业务合作。但对于两(liǎng)笔款项是否最终实际(jì)来源于同一(yī)资金方(fāng)，公司未明确回复。关于与(yǔ)深圳天越(yuè)的应收(shōu)款项，公司解释(shì)了部分(fēn)款(kuǎn)项的形成原因，但对于商业合理性、追(zhuī)偿措施及效果等方面的说明(míng)不够(gòu)充分。对于是否存在关联关系，公司表示从股权、人员等方(fāng)面核查后暂未发现关联关(guān)系，但依据不够(gòu)详尽。对于是否构成财务资助或关联方资金占用(yòng)，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。

存货(huò)盘亏问题：

问(wèn)题：区分不同子(zi)公司，以(yǐ)列表形式说明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余(yú)额、盘(pán)亏金额、余额、存货跌价准备余(yú)额及盘亏原因；说明盘亏存货(huò)的采购真实性，并分(fēn)析说明(míng)报告期(qī)存货大幅盘亏对财(cái)务报表其他报表项目准(zhǔn)确性以及(jí)以前年度财务(wù)报表准确(què)性的影响。
回复：公司按(àn)要求(qiú)列出了不同子公司的存货盘亏情况，但对于(yú)盘(pán)亏原因的解释较为笼统，多为“停产、产品退货(huò)、报废等(děng)原因(yīn)”，缺乏具体的分析和证据。对于盘亏存货的(de)采购真实性，公(gōng)司仅简单说明采(cǎi)购业务真实发生，未提供充分的(de)证据材料。关(guān)于对财务报表其他项目准确性及以前年度财务报表准确性的影响，公司回复称已进行(xíng)相应的会计处理，但未详细阐述(shù)具体的(de)影响程度和范围。

未决诉(sù)讼问题：

*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔i>问题：全面自查并说(shuō)明(míng)是(shì)否存在其他(tā)应披露未披露(lù)的(de)诉讼事项，是否存在(zài)以定期报告代替临时公告的情形；说明(míng)梁健锋及其一致行动人(rén)未来是否持续(xù)存(cún)在所持股份被(bèi)司法划转的(de)风险，充分提示(shì)公司实际控(kòng)制人及控股股(gǔ)东存在变更的风险，评估公司的控制权稳定(dìng)性并说明与(yǔ)加(jiā)强控(kòng)制权稳定(dìng)相关的(de)安排计划(huà)。

回复：公司称经自查不存在其他应披露(lù)未披露的诉讼事项，也不存在以定期报告(gào)代替临时公告的情(qíng)形。对于梁健锋及其(qí)一致行(xíng)动人所持股份被司法划转的风险，公(gōng)司表示存在不确定性，但未提供具体(tǐ)的评估和分析。关于(yú)公司控制权稳定性，公司仅提及目前控股(gǔ)股东及实际控制人未发生变更，未对未来的控制权稳定(dìng)性进行深入评估和提出明确(què)的安(ān)排计划。

子公司停产未计(jì)提资产减值损失问题：

问题：说明(míng)对子公司(sī)固定资产(chǎn)进行减值测(cè)试的具体过程，包括(kuò)但不限*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔于对未(wèi)来可收(shōu)回金额、折现率等关键参数的测算(suàn)及依据，并说(shuō)明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性等(děng)。
回复：公司在回复中阐(chǎn)述了对子公司(sī)固定资产进行减值测试的过程，但对(duì)于关键参数的测算及依(yī)据披露不(bù)够(gòu)详细，缺乏足够的说服力。对于未(wèi)对停(tíng)产子公司计提资产减值损失的合理性(xìng)，公司的解释主要围绕未(wèi)来市场预(yù)期、资产的潜在价值等方面，但未能充分考(kǎo)虑当(dāng)前停产对资产价值(zhí)的实(shí)际影(yǐng)响以及相关不(bù)确定性因素。

　　总体来看，*ST超华在(zài)回复问询函时，对一些问题(tí)的解(jiě)释(shì)不够清晰、充分，缺乏有力的证据支持，难(nán)以让投资者和监管机构完(wán)全信服。例如(rú)在(zài)资金往来和关联关系方面，公(gōng)司的(de)回(huí)复存在模糊地带；对于存货盘亏和未计提资产减值损失的解释，也(yě)未能充分说明相关情况对公司财务状况(kuàng)的影响(xiǎng)。这些都可能引发(fā)市场对公(gōng)司财务状况和信息披露质量的担忧。

　　*ST超(chāo)华2023年的审计报告由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合(hé)伙）出具，为(wèi)无法(fǎ)表示意见(jiàn)的审计报(bào)告以及否定意见(jiàn)的(de)内部控制审计报告。具体内容如下(xià)：

　　1.无法表示意(yì)见的(de)审计报告：

与(yǔ)天越工程的往来款项：2023年4月(yuè)28日、29日(rì)，*ST超华收到安徽江蓝资源科技有限公司2.28亿元(yuán)、天长市鹏(péng)扬铜业有限(xiàn)公司4962.25万元，合计收款2.78亿(yì)元，但同日，*ST超华支(zhī)付深圳市天越工程有限公司2.78亿(yì)元。审计机(jī)构未能就公司与天越工程往来款项的商业(yè)实质及(jí)其(qí)合理(lǐ)性，以及可回(huí)收(shōu)性，获得充分、适当的审(shěn)计依据。
存货盘亏：截至(zhì)2023年末，*ST超华其他流动资产中待(dài)处理财产损(sǔn)溢余(yú)额为3.21亿(yì)元，为(wèi)公司及下属(shǔ)子公司由于停产、产品退货、报废等原因出现(xiàn)的(de)存(cún)货盘亏，但审计机构(gòu)未能就上述存货盘亏(kuī)获取充分、适(shì)当的审(shěn)计证据。
其他事项：2023年，*ST超华(huá)还(hái)存在赵继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健(jiàn)锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超华(huá)以梁健(jiàn)锋上述债务当中不能清偿部分的二分之一为限，向赵继增承担赔偿责任，导致(zhì)*ST超华计提预计负(fù)债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的立(lì)案告知书，因公司及实控人梁健锋涉(shè)嫌信息披(pī)露违法违规，已于2024年(nián)2月(yuè)8日被立(lì)案调查，审计机构表示(shì)无法判断该事项对*ST超华公司会计报表的影响。

　　2.否定意见的内部控制审(shěn)计报告：

信用管理与款(kuǎn)项回收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越(yuè)工程(chéng)有限公司3.45亿元，公司对其缺(quē)乏信用管理，未能有效执(zhí)行款项支付审批制度，未能有(yǒu)效执行应收款(kuǎn)的催收制度，导致相(xiāng)关款项未能及时收回，存在应收款项无法收回的风险，且(qiě)没有充分、适当的审计证(zhèng)据确认款项性(xìng)质(zhì)和(hé)商业实质。*ST超华在信用管理制度、资金(jīn)支付审批、应(yīng)收款催收回笼(lóng)等(děng)相关的财务报告内部控制方(fāng)面存(cún)在重大缺陷。
印鉴与担保审(shěn)批缺陷：*ST超华收(shōu)到(dào)广东省深圳市中级人(rén)民法院民事判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与(yǔ)梁(liáng)健锋先生借款纠纷(fēn)案起诉至广东省深圳市中级人民法院(yuàn)，经(jīng)法院审理，一审判决被告梁健锋(fēng)偿(cháng)还原告赵继增借款本金2亿元及对应利息，被告*ST超华以(yǐ)被告梁健锋上述债务当中不能清偿(cháng)部分的二分之一(yī)为限，向原(yuán)告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公司在印鉴审批(pī)制度、担保审(shěn)批等相关的财务报告内部控制(zhì)方面存在重大缺(quē)陷。
存货管理(lǐ)缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他流(liú)动资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司及(jí)下属子公司由于停产、产品(pǐn)退(tuì)货、报(bào)废等原因出现存货盘亏。公司在(zài)存货监(jiān)盘(pán)、仓储管理制(zhì)度(dù)等相关的财(cái)务(wù)报告内(nèi)部控制方(fāng)面存在重大缺陷。

　　这些问(wèn)题反映出*ST超华在内部控制、财务管理、信息披露等方面可能存在(zài)严重不足，导致审计机(jī)构对(duì)其财务报告的(de)真实性、准确性和(hé)完整性无法表示意见，对其内部控制的有效性给予否定评价，公司的持(chí)续经营能(néng)力也存在重大不确定性。

　　辽宁宏(hóng)都律师事务所(suǒ)王奕尧律师提醒，*ST超华（002288）索赔条件：上市后到2024-02-28之间买入股票，且在2024-02-29收盘时卖(mài)出或仍持有。符合(hé)上述索赔条件的受损投资者可加入索赔。（以上索(suǒ)赔条件仅代表律师个人观点(diǎn)，最终以法院生效判决认(rèn)定为准(zhǔn)）（超华科技维权入口）

　　（本文由辽宁宏(hóng)都律师事务所(suǒ)合伙人王奕尧律师供稿，不代表新浪财经的观点(diǎn)。王奕尧律师，拥有法律硕(shuò)士学位。曾在证券公司任职，现(xiàn)任检察院听证(zhèng)员(yuán)，并且在资本市场刑事案件(jiàn)处理方面(miàn)有着丰富经验。王律师专注于代(dài)理证券(quàn)诉讼和资本市场案(àn)件，尤其(qí)擅(shàn)长证券虚(xū)假陈(chén)述纠纷(fēn)的(de)处理，并且成功代理或正在(zài)代理(lǐ)数(shù)百件投资(zī)者维权案(àn)件。同时，王奕尧律(lǜ)师还(hái)精(jīng)通上市、挂牌业务，不仅对(duì)二级市场，对于一级市场(chǎng)、一级半市场也有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕(yì)尧律师专栏）*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

责任编辑：韦子蓉(róng)

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