南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？

　　停牌半个月(yuè)后，9月18日晚间，“南船”中(zhōng)国(guó)船舶（600150.SH），“北船(chuán)”中国重工（维权）（601989.SH）分别公布了(le)换股吸收合并暨关联交易预案与复(fù)牌公告。“南北船合(hé)并”开始正式步入实质性阶段。

　　与9月初披(pī)露(lù)消息时的措手(shǒu)不及相比，此次投资者关心的重点已(yǐ)然转移(yí)到了南北船合并的换股比例与套利(lì)空间，包括异议股东的(de)现金选择权等问题上。

　　值得注意的(de)是，由于此番异议股东保护价格设置为“120个交易日均价80%”，其较停牌(pái)前存在较大(dà)折让，且“南北船”均于停牌前一(yī)个交易日出现大(dà)跌，因此投(tóu)资者普遍认为异议股东保护价格设(shè)置偏低。

　　对此，华(huá)东某投行人(rén)士告诉(sù)21世纪经济报(bào)道记者，合并双方控股股东(dōng)中国船舶工业集团以及中国船舶重工集团因均系(xì)出中国船舶集(jí)团，导致换股吸并涉及关联交易(yì)，因(yīn)此(cǐ)双方控股股东均需回避表(biǎo)决。设置(zhì)偏低的异议(yì)股东保护价格也(yě)是为了(le)防止两公司投资者为市场套利投出反对(duì)票，从而导致合并事项流产。

　　南北(běi)船(chuán)合并需要“安全垫(diàn)”

　　根据预案，中(zhōng)国(guó)船舶与(yǔ)中国重工(gōng)的换股价格由两公司停牌前的120个交易日(rì)均价确定，其中中国船舶(bó)120日均价为37.84元(yuán)/股，中国重工5.05元/股。以(yǐ)此计算(suàn)，中国船舶将以对中国重工股东每股发行0.1335股(gǔ)的比例，换股收购中国重工(gōng)全部股东股票(piào)。

　　1：0.1335的换股比例也左右了日内两家公司的二级市场表现。9月(yuè)2日，本轮暨停牌前最(zuì)后交易日，中国(guó)船(chuán)舶、中国重(zhòng)工收(shōu)盘价(jià)分别为34.90元/股、4.98元/股，股价比值为1：0.1426。

　　而截至(zhì)9月19日收(shōu)盘，中国(guó)船舶收涨3.32%，至36.06元(yuán)/股。中国重(zhòng)工收跌2.41%，至4.86元/股，股价比值来到了更接近换股比例的1：0.13477。

　　另一(yī)方面(miàn)，对于异议(yì)股东的现(xiàn)金选(xuǎn)择权，预(yù)案给出了120日均价(jià)8折的价格，即中国船舶30.72元/股，中国重工4.04元/股。

　　事实上(shàng)，在停牌前一个交易日中(zhōng)国船舶、中(zhōng)国重工分别(bié)下跌9.04%和(hé)6.39%，但即便如此，中国船舶、中(zhōng)国重工提供的现金选择权仍(réng)然较停牌前价格分别低13.3%和18.8%。因此(cǐ)部分投(tóu)资者认为这一价格显得对异议股东缺乏保护(hù)。

　　资料显示，“南北车合并(bìng)”期间，中国南(nán)车、中国北车的“异议股东保(bǎo)护价格”分别仅较停牌前折让8.22%、2.93%；“宝武合并”期间(jiān)，宝钢(gāng)集团、武(wǔ)钢股份异议股东现金选择权分(fēn)别折让6.52%、6.12%；其均低于“南北船合并”的折(zhé)价幅度。

　　对此，前述投行人士(shì)告诉(sù)记者，此番选择与当前市场环境有比较(jiào)大的关联。

　　“根据相(xiāng)关重组管理办法与自律监(jiān)管指引，目前仅要(yào)求在换股吸并时提供现金选择权，但对现金选择权价格并无任何硬性规定。”前述华东投行人士向21世(shì)纪经济报道(dào)记者(zhě)分析。

　　对于现金(jīn)选择权(quán)价格偏低的原因，该人士指出：“目前的市场环境(jìng)与‘南北车’合并时期已经完全不同了，换股(gǔ)吸并的推进(jìn)时间(jiān)周(zhōu)期比较长，而市场的不确定性目前依然较(jiào)大，一(yī)旦两家公司股票跌破现金选择权，大量股东就会选择投出反对票(piào)进行套利。因此肯(kěn)定要给交易设置足够的安全垫。”

　　他还(hái)指出，低现金选择权与停牌期(qī)间二级市场的走势(shì)也有一定的关联，由于停牌(pái)期间大盘总体呈现向(xiàng)下态势，现金选择权需要给两家公司“补(bǔ)跌”的可(kě)能(néng)留下一定的空间。

　　康(kāng)德(dé)智(zhì)库专家(jiā)、上海市光明律师事务所付永生律师则告诉21世(shì)纪经济报道(dào)记者，在上市公司重大资产(chǎn)重组中，需要平衡大股东、中小股东、公司本身等多方利益。异议股东保护机制定价偏低，可能是在综合考虑各方利益后做出的权衡。较低的定价有助于降低异议股东行使权利的意(yì)愿(yuàn)，从而减少(shǎo)交易过程中的不确定(dìng)性和阻碍因素(sù)，促进交易的(de)顺(shùn)利进(jìn)行。然(rán)而，需要注(zhù)意的是，定价偏低也可能(néng)引发(fā)市场质疑和异议股东的不满。因此，在(zài)设定(dìng)异议(yì)股东保护机制(zhì)时，应充分考(kǎo)虑市场反应和股东利益平衡问题，确保定(dìng)价(jià)的公平(píng)性和(hé)合理性。

　　股东(dōng)大会投票(piào)将成焦(jiāo)点

南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？style="font-L">　　从换(huàn)股(gǔ)吸并的(de)流(liú)程来看，根据预案(àn)内容，预(yù)案的各项数据尚需会计师事务所审计，在本次(cì)交(jiāo)易相关各项工(gōng)作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编(biān)制换(huàn)股吸(xī)收合并报告(gào)书，同(tóng)时履行相应(yīng)的股东(dōng)大会审议程(chéng)序。经审计的历史财务数(shù)据、备考(kǎo)财(cái)务数据及估值情况将(jiāng)在换(huàn)股吸(xī)收合并报告书中(zhōng)予以披露。

　　其中，股东大会由于涉及中(zhōng)国船舶和中国重工双方(fāng)的通过，而控(kòng)股股(gǔ)东及一致行动人均会回避表决，加上目(mù)前(qián)市场情(qíng)况较2015年有较大差别(bié)，因此“南北船合并”能否顺利通过，尚存一些不确定(dìng)性。

　　从两家公司的持股结构来看，截(jié)至2024年9月2日，“南船”中国船舶除第一大股东暨控股股东(dōng)中国船舶工业集团外(wài)，尚有中(zhōng)船防务（600685.SH）、中船投资(zī)分列除港交所(suǒ)全体股东外的(de)第二、第三大股东。回避表决的控股股东与一致行动人(rén)持股比例合计(jì)达到50.42%。

　　同时，中国船舶(bó)的第五大、第六大股东(dōng)为国家军民融(róng)合产业(yè)投资基金有限责任公司和中国(guó)远洋运输有(yǒu)限公司(sī)、持(chí)股分别为1.03%和0.98%，第七至第十均为机构投(tóu)资(zī)者，持股比例(lì)则为3.34%。而由于(yú)股权(quán)结构相对分散，中国船舶未(wèi)来股(gǔ)东(dōng)大会的结果似乎还有待二级市(shì)场的稳定，以及公司与投资者的充分沟通。

　　相比之下，“北船”中国重工对股东大会结(jié)果的把控力(lì)反而较(jiào)强。

　　股(gǔ)东方面，中(zhōng)国(guó)重工控(kòng)股股(gǔ)东中船重工集(jí)团（持股34.53%）及一(yī)致(zhì)行动人大船投资（持股7.94%）、武船投(tóu)资（持股2.13%）、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团亦会在股东大会投票时回避表(biǎo)决。但股东中国国有资本风(fēng)险投资基金股份有限公司（持股6.10%）、中国信达资产管(guǎn)理(lǐ)股份有限公司（持股3.83%）、证金公司（持股1.75%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公(gōng)司（持(chí)股1.69%）、中(zhōng)国东方资产管理(lǐ)股份有限(xiàn)公司（持股1.53%）等(děng)非关联方持有较多中国重工股(gǔ)票，或能对股东(dōng)大会施加更多有效影响。

　　从近期的资(zī)产重组案例来看(kàn)，国(guó)央企重组败走股东大会并非没有先例。如今(jīn)年6月，上海国资委旗下上海机(jī)电（600835.SH）53亿关联收购(gòu)上海集(jí)优一案，由于持股48.02%控股大股东上海电(diàn)气（维权）（601727.SH）回避表决(jué)，而遭中小股东反(fǎn)对未(wèi)成行。

　　而中国(guó)船舶与中国重工的重组如能成行，对其发展将有(yǒu)不小的促进作用。

　　中国企业研究(jiū)院首席研究员李锦(jǐn)指出，重组将整合两家企业(yè)的优势(shì)科研生产资(zī)源和供(gōng)应链资源，促进造修船先进(jìn)技术的深度融合升级，通过市场化手段(duàn)推动中国船舶(bó)、中国重工及下属企(qǐ)业深化改革，改善治理结构和(hé)治理能力，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，发挥协同效应，实现优势互补。

未经允许不得转载：天津电机维修_天津进口电机维修_天津特种电机维修_天津发电机维修南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？