淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营网

　　本报记(jì)者顾梦轩夏(xià)欣广州北京(jīng)报道

　　淳厚基金的股权(quán)之争剧情越来越(yuè)炸裂。近期，作为淳厚基金总经理(lǐ)也是大股东的邢媛和(hé)二(èr)股东柳(liǔ)志(zhì)伟的(de)较量(liàng)愈加频繁。最(zuì)初的异(yì)常发端(duān)于淳厚基金定期报(bào)告中“缺席”的董事会(huì)，从而引发外界(jiè)各种猜(cāi)测。

　　8月30日(rì)，淳厚基(jī)金公开发布公告回应“消失的董(dǒng)事会”，随后柳志伟(wěi)立即以“小作文”回怼，整(zhěng)个事件也愈发扑(pū)朔迷离起来(lái)。

　　《中国经营报》记者注意到，从2023年年报开始，淳厚基金(jīn)发布的定期报告中重要(yào)提示项目中没有“董事会、董事保证本报告所(suǒ)载资料不存(cún)在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完(wán)整(zhěng)性承担个别及连带的法律(lǜ)责任”的有关表述(shù)，这让外界对“淳(chún)厚基金董事(shì)会到(dào)底发(fā)生了什么”产生诸多疑问。

　　对此，淳厚(hòu)基金(jīn)在2024年中(zhōng)报中回应称，董事长贾红(hóng)波现已被监管认(rèn)定为行业不适当人员，且根据相关法律法(fǎ)规及公司内部制度被(bèi)暂停董事(shì)长、董事职(zhí)权。

　　淳厚(hòu)基金内部的股权(quán)之争，也引发业界对(duì)于个人系公募基(jī)金的管理和内控问题的(de)思考。济安金信基金评(píng)价中(zhōng)心主任王(wáng)铁牛表示，个人系(xì)公(gōng)募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要持续加强。例如，在(zài)股东结构上需要有(yǒu)更多制衡管理机制，出现股权争议问题，需要在合规的前提下，通(tōng)过董事会、监事(shì)会等内部(bù)管理(lǐ)机制来协商(shāng)解决，不(bù)能影响公司的运作经营甚至有违法违规的现象发生。“相(xiāng)关公司的(de)经营管理者，也需要有更好的合规意识，在(zài)战略制定、激励机制、信息(xī)披露等各方面必须严格(gé)遵守国(guó)家和相关部(bù)门有关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳厚基金公(gōng)开回应(yīng)外界猜测之前，已有多家(jiā)媒体就淳厚基(jī)金二股东柳志伟拥有三(sān)重身份进行了持续性关注报道，涉(shè)及多家境内外上市公司及资(zī)产管理公(gōng)司。

　　8月30日，淳厚(hòu)基金发布《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟(wěi)三重身份及有(yǒu)关情况的澄清公告(gào)》，回应上述疑(yí)问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效(xiào)的证据(jù)线索，柳志伟持有两(liǎng)套中华人民共和国二代居民身份证，而(ér)且两套(tào)身份证号码不相同。同时，柳志伟于2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区(qū)政府入境(jìng)事务处签发的香港居民(mín)身份(fèn)证。结合公开信息，二股东柳志伟确系涉(shè)嫌利用多(duō)重身份进行司法(fǎ)套利、监管套利等一系列较为严重的(de)违法违规行(xíng)为。2024年4月24日，公(gōng)司(sī)即将上述(shù)证据线索及有关情况(kuàng)整理后正式向监(jiān)管机构(gòu)提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及(jí)出具处理意见。

　　9月2日(rì)一早(zǎo)，一篇署名为(wèi)“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股(gǔ)东、董事、监事和全体员工的函件在市场上流传，对(duì)此前公(gōng)告所(suǒ)指“三重(zhòng)身份”进行(xíng)了(le)说明。柳志伟在“小(xiǎo)作文”中表示(shì)，持有“三(sān)重身(shēn)份”的说法纯(chún)属造谣、涉(shè)嫌污蔑。因他异地读大学、经常(cháng)居住地和工作地变动等原因，内地公安确曾(céng)向他颁发过两(liǎng)张(zhāng)身份证。居住中国香港(gǎng)地区后，做了与(yǔ)内地身份一致(zhì)的(de)公证，并获香港身份，同时注(zhù)销了内地身份(fèn)证。

　　柳志(zhì)伟的两个不同(tóng)号码的内地(dì)身份证加香港身份(fèn)证，注销内(nèi)地身(shēn)份证是否合规(guī)？新古律师(shī)事务所主任(rèn)律师王怀涛在接(jiē)受本(běn)报记者采访时表示，根据《居民身份证法》，公民身份号码是每个公(gōng)民唯一(yī)的(de)、终身不(bù)变的身份代码，由公安机关按照公民(mín)身份号码国家标(biāo)准编制，确保每个公民只有一个合法的身份证号码。如果有人持(chí)有两个不同号码的身份(fèn)证，这可能会涉及到法律责任。

　　至(zhì)于在《居民身份证法(fǎ)》生效(xiào)之前(qián)，持有两张身(shēn)份证是否合法，需要考虑当时的法律规(guī)定和具体情况。

　　王(wáng)怀涛指(zhǐ)出，在《居民(mín)身(shēn)份证法》生效之前，如果公民持有两张身份(fèn)证，可能是(shì)因为当时的身份登(dēng)记制度不够(gòu)完善，或者存在一些特殊情况(kuàng)。但是，随着《居民身份(fèn)证法》的实施(shī)，应当按照法律规定，确保只持有(yǒu)一个(gè)有效的居民身份证。如果存(cún)在持有两张身(shēn)份证的情况，应当及时到公安(ān)机关进行更正(zhèng)，确保(bǎo)个人信息的准确性和合法(fǎ)性。同时，根据法律规(guī)定，公民应当妥善保管自己的(de)居民身份证，不得出租、出借、转让，也不得使用虚假证明材料骗领居(jū)民身份证。“据此，根据现行的《居民身份证法》，持有两张身份证(zhèng)是不合法的。”王怀涛说。

　　值得注(zhù)意的是，柳(liǔ)志伟(wěi)在2017年取得香(xiāng)港永久性居民身份，淳厚基金(jīn)在2018年获批成(chéng)立。业内人士认为，根据《基金(jīn)法(fǎ)》《公开募集证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人监督管理(lǐ)办法》《国(guó)务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》等规定要求，境外自然人（含香港、澳门、台湾地区）不得持有自然人系公司股权(quán)。那么，柳志伟在(zài)成为(wèi)淳(chún)厚基金股东(dōng)时是否有所隐瞒，淳厚基金对(duì)此是(shì)否知情？

　　淳厚(hòu)基金方面在接受本(běn)报记者(zhě)采访时表示，柳志伟在2017年取(qǔ)得香港(gǎng)永久性居民身份，淳厚基金(jīn)在2018年获批成立，当时公(gōng)司对(duì)柳志伟(wěi)的(de)境外自然人身份并不知情，柳志(zhì)伟一直隐(yǐn)瞒其多重身份。直至(zhì)2024年2月，柳志伟以其香港(gǎng)身(shēn)份通过上海(hǎi)仲裁(cái)委员会向公(gōng)司总(zǒng)经(jīng)理邢媛提起仲裁。柳(liǔ)志伟为了证明香港柳志伟即为大陆身份证330开头的柳志伟(wěi)，向上海仲裁委员会提交了(le)经过香港(gǎng)律师公证确认的(de)两套境内身份证和香港身份证为同一人的(de)证明文件(jiàn)。上(shàng)海仲裁委员会对上述柳志伟“三证(zhèng)合一(yī)”的(de)身份证明文件审(shěn)核确认真实有效(xiào)，据此立案并将(jiāng)该案件定性(xìng)为涉外案(àn)件(jiàn)。至此，淳(chún)厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居民(mín)身份证，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得(dé)香港永久性居民身份。“因此，柳志伟在取得(dé)淳厚基金股东身份时(shí)存在隐(yǐn)瞒其香港永久性居民身份，按照《基金法》及相关法律法规规定，其股东身份非(fēi)法。”淳厚基金方面有关人士表示。

　　无(wú)法召开的董事会

　　在“小作文”中，柳志伟(wěi)还将治理乱象的矛头指向淳厚基金现(xiàn)任总经理(lǐ)邢(xíng)媛，并列举了几条罪状(zhuàng)：一是侵占股东(dōng)，也就是柳志伟(wěi)2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常召开；三是任人唯(wéi)亲，裙带关系。

　　根据媒(méi)体(tǐ)报道，2022年3月左右，柳志伟先(xiān)后私下与淳厚(hòu)基金三股(gǔ)东李雄厚、四(sì)股东董卫军签署股权买卖协议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转(zhuǎn)让(ràng)。转让后，柳志伟(wěi)实际拥有公司控股权，成(chéng)为公司实际的第一大股东，持(chí)股比(bǐ)例达到57%。随后，监管叫停了这一私(sī)下转让，并要求公司(sī)整改，此前所有(yǒu)私下股(gǔ)权(quán)转让均需退回。由此，邢(xíng)媛(yuàn)和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢媛在(zài)接受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月在未告知我的情况下即私下先行与公(gōng)司股东(dōng)李雄厚(hòu)等人商议并(bìng)签署了股权转让协议。柳志伟在上述协(xié)议签署(shǔ)之后才(cái)告知我，或者考虑出售股权，或者成为实际上的小(xiǎo)股东，后续股权事务有贾红波、谢芳(fāng)等人全权负责对接协(xié)调变(biàn)更。”

　　淳厚基金方(fāng)面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意(yì)向卖(mài)出其10%的(de)股权。柳志伟(wěi)也仅支付了首期款(kuǎn)项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款，后续合同也未再推进。邢(xíng)媛将(jiāng)柳志伟的股权私下倒(dào)卖等(děng)违法情况如(rú)实反映给监(jiān)管(guǎn)，目前正在等待监管机构的(de)进一步处理意见(jiàn)。

　　那么，上述(shù)私下股权(quán)转让行为是否违法违规？王怀涛指出，股权(quán)转让(ràng)行(xíng)为是否(fǒu)违法违规，需要考虑是否(fǒu)遵守了《公(gōng)司法》的相关规定，包括是否获得了其他股东的(de)同意、是否侵犯了其他股东的优先购买(mǎi)权(quán)，以(yǐ)及是否得到了监管部门的批准。在这个案例(lì)中，由于股权转让(ràng)未得到监管部门的(de)批准，因此被认定为(wèi)违法违规，并且涉(shè)及的股东被要求整改。同时，如果股权转让(ràng)过(guò)程中存(cún)在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能(néng)构成违法违规(guī)。

　　对于邢(xíng)媛(yuàn)未收全款(kuǎn)的(de)问题，王(wáng)怀涛表示，在(zài)股权转让中(zhōng)，是否收(shōu)全款与未收全款涉(shè)及(jí)合同的(de)履行程度，这可能(néng)影响(xiǎng)违约责任的判定，但并不直接决(jué)定违规转让的情节轻重。违(wéi)规转让的情节轻重通常取决于违反法律规定或合同(tóng)约定的严重性，以(yǐ)及(jí)可能(néng)对公司、其他股东或公司债权人利益造成的影响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟出具行政监管举措要求，柳志(zhì)伟(wěi)需(xū)在60个工作(zuò)日内(nèi)改正私下倒买倒卖公司股权的行为，并在前述期限内将其(qí)持有的淳厚基金全部股权转让(ràng)给合格的受让人，在全部股权(quán)转让完成前不得行使股(gǔ)东权利。

　　对于“小作文”中提到的(de)邢媛阻挠董事会召开(kāi)，邢媛表(biǎo)示“子虚乌有”，公司董(dǒng)事会无法有(yǒu)效召开的原(yuán)因是，第一(yī)，根据(jù)柳志(zhì)伟与贾红波、李银桂签署的股(gǔ)权转让合作协议约定，明确承(chéng)诺贾红波进入公司担任董事长、李银桂担任副董事长作为贾红波、李银桂买入(rù)公司股权的对价之一；根据柳(liǔ)志伟与李(lǐ)雄厚签署的《股权转让(ràng)协议》约定(dìng)，李雄厚同意柳志(zhì)伟(wěi)置换其推荐的新董事（包(bāo)括独立董事），并同意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董(dǒng)事会的两位董事成员，新进入的独立(lì)董事为张海和刘(liú)昌国(guó)。第二，根(gēn)据公司章程规定，公司(sī)董事会有效召开需要(yào)三名股东董事同时出席方为有效。除贾(jiǎ)红波已经被认定(dìng)为不适当人选，按照法律法(fǎ)规和公司制度暂停全部职权外，公司仅剩三名股(gǔ)东董事——邢媛、董卫军、聂日明。而聂日明和柳志伟(wěi)之间，无论在境(jìng)内还是境外，均为多年上(shàng)下(xià)级共事关系；董卫军已经将股(gǔ)权卖出给柳志(zhì)伟，实际在(zài)董事会代表柳志伟的利益。基于上述情况，邢媛作为公司(sī)法(fǎ)定(dìng)代表人、为切实(shí)有效保障公司所有持有人利益，避免(miǎn)公司不被境外(wài)不法身(shēn)份人员(yuán)及其背后(hòu)的违法犯(fàn)罪势力(lì)进一步侵害(hài)，造成不(bù)可收拾的行业金融(róng)乱象，立即切实(shí)做好了与该名股东及其董事(shì)会(huì)关联人员的隔离切(qiè)割措施。澄清公告清楚表达了为切实(shí)维护(hù)持有人利益和公司团队稳定，公司及时与(yǔ)柳志伟及其关联人(rén)员进行了全(quán)面风险隔离(lí)切割的情况。

　　淳(chún)厚基金2024年基金产品年中报显示，上海证监局责令公司三(sān)个月内(nèi)改正，整改期间暂停受理公(gōng)募基金、产品注(zhù)册申请及新增私募资产管理计划备案(àn)措(cuò)施(shī)。

　　邢媛表示，公司(sī)正积(jī)极配合(hé)监管部门提交证据线索，积极(jí)联系相(xiāng)关人员配合监管部门进行(xíng)现场谈话。在当前情况下，公司将与(yǔ)内部(bù)专业团(tuán)队和投资核心人员绑定，推进员工持股计划(huà)来(lái)解决目前的股权治(zhì)理僵局，这一直符合(hé)专(zhuān)业(yè)自然人持股公募基金法规政策导向(xiàng)要求，也能实现公司的可持续健康(kāng)发展。

　　中国企业资(zī)本联盟副(fù)理事长柏文(wén)喜认为，淳厚基金的一系列事件反映了个人系基金公司在公司治(zhì)理、内部控制、股权结构稳(wěn)定性以及合规性(xìng)方面的问题。淳厚基金出现了董事会无法正(zhèng)常召开、股东之间的内斗、股权转让争(zhēng)议等情况，这些问题可能会影响到公司的运营效率和市场(chǎng)信誉，进而(ér)影响投资者利(lì)益和公司长期发展。

　　事实上，个(gè)人系基金(jīn)公司相(xiāng)较于其他类型基金公司，优势、劣(liè)势都(dōu)相对明显。劣势包括可能存在(zài)的公司治理结构不够完善、内部控制不够严格、股权结构(gòu)变(biàn)动带来的风险以(yǐ)及(jí)可能的合规(guī)风险等。

　　为避免和改进相(xiāng)关问题，柏文喜(xǐ)建议个人(rén)系基金(jīn)公司(sī)可采取以下措(cuò)施，实现健康稳定的发展，比如加强公司治理、完善内部控制、稳定股权结构、提高合规意识(shí)、增强透明度、强化投研能(néng)力。

责任编辑：杨赐

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