重罚！两大头部券商被罚近8000万，这家A股实控人被罚1.33亿！最新回应

4月19日，中核钛白及中(zhōng)信(xìn)证券、海通证券相继发(fā)布公告称，就(jiù)涉嫌违反限制性规定转让(ràng)股票一案，收到《行政处罚事先告知(zhī)书》。公告显示，相(xiāng)关当事方因存在四方面违规(guī)，拟合计被罚(fá)没2.35亿元。其中，中信(xìn)证(zhèng)券及孙公(gōng)司中信中证资本共被罚没7166.07万元，海(hǎi)通(tōng)证(zhèng)券被罚没776.44万元。

《行政处(chù)罚事先告知书》详细地揭(jiē)示了这起定增套利的(de)手法及经过。通过衍生品交(jiāo)易、员工持股(gǔ)计(jì)划转(zhuǎn)融通出借股票等方式，最终中核(hé)钛白实控人王泽龙等人合计获利7400余万元，中信证券融券(quàn)业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业(yè)务(wù)收入为(wèi)78.94万元。

罚没2.35亿元(yuán)

从4月12日中信证券、海(hǎi)通证券收(shōu)到《立案告知书(shū)》，到4月19日收到《行(xíng)政处罚事先告知书》，仅仅一周时间，行政处罚的到来不可谓不快。

4月12日，中核钛白公(gōng)告称，因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披(pī)露违法等违法违(wéi)规行为，公司实际控制人王泽龙被证监会立案调查(chá)。同日，中信证券、海通(tōng)证券相继发布公告称，因在相关主(zhǔ)体违反限制性规定转让(ràng)中核钛白2023年非公开发行(xíng)股票(piào)过程(chéng)中涉(shè)嫌违法违规，中信证(zhèng)券及中信中证资本、海通证券均被立案(àn)。

据悉，中核钛白于2023年3月实(shí)施了定(dìng)增，发行(xíng)价为5.92元/股，共募资52.88亿元。中信证券为保(bǎo)荐机构，中(zhōng)泰证券、摩根士(shì)丹利(lì)证(zhèng)券(quàn)为联席主承销(xiāo)商，承(chéng)销及保荐(jiàn)费为3579.12万元(yuán)。数家(jiā)机构参与了本次定增，其(qí)中，海通证券耗资5.47亿元(yuán)认购了9239.86万股，限售期为6个月。

《行政处(chù)罚事先告知书》显示，根(gēn)据证监会调查结果，相关当事方共存在四(sì)方面违法违规行为：

一是(shì)王泽(zé)龙和洪浩炜（王泽龙的朋友）通过衍生品交易(yì)安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提(tí)前锁定与非公(gōng)开发行股票折(zhé)扣价(jià)之间(jiān)的(de)价差收益，变相规避(bì)限售期规定。

二是中信中证为(wèi)王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制(zhì)定套利方(fāng)案、搭建交易架(jià)构、提供杠杆资金支持等；中信证(zhèng)券知悉客户融券目的是定增套利，配(pèi)合其提供融券服(fú)务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核(hé)钛白非公开发行(xíng)股票，客观上帮助中信中证及其客户(hù)取得股(gǔ)票收益，使得定增套利行为得(dé)以实现；韩(hán)雨辰替(tì)王泽龙等人出面执行定增套利方案。

三(sān)是王(wáng)泽(zé)龙在洪浩炜违反限制性(xìng)规定转让股票过程中，参(cān)与商议定增融券套利方(fāng)案(àn)，联系并建议洪浩炜加入(rù)套利。

四是王泽(zé)龙作为中核钛(tài)白实际控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票过程中，隐(yǐn)瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行(xíng)的情况，导致(zhì)中核钛白非公开发行A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载。

基于(yú)上述违(wéi)法违规行为(wèi)，证监会决定对王(wáng)泽龙、洪浩炜、中信中(zhōng)证资本、中信证券(quàn)、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令(lìng)改正，给予警(jǐng)告，没收违法(fǎ)所得7753.20万元。其中没收(shōu)王泽龙违(wéi)法所得6063.80万元，没收洪浩炜违法所得1419.39万元，没收中信证券违法所得191.07万元，没(méi)收(shōu)海通证券违法所得78.94万元；对王泽龙与中信中(zhōng)证(zhèng)资本、中信证券、海通证(zhèng)券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款1.2亿元，其中由王(wáng)泽龙(lóng)承担50%即6000万元，中信中证(zhèng)资本(běn)承担30%即3600万元，中(zhōng)信证券承(chéng)担15%即1800万元，海通证(zhèng)券承担(dān)4.5%即540万元(yuán)，韩雨辰(chén)承担0.5%即60万(wàn)元。

对洪浩炜(wěi)与王(wáng)泽龙、中信(xìn)中证资(zī)本(běn)、中信(xìn)证券、海通证(zhèng)券、韩雨辰违反限(xiàn)制性规定转让股(gǔ)票(piào)的共同违法行为处以罚款3500万元，其中由王泽龙承(chéng)担(dān)30%即1050万元，中信中证资本承担30%即1050万元，洪浩炜承担20%即700万元，中信证券承(chéng)担(dān)15%即525万元，海通(tōng)证(zhèng)券承担4.5%即(jí)157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万(wàn)元。

此外，对王泽龙(lóng)信息(xī)披露违法行为处以200万元罚款。

综上(shàng)所述，王泽龙(lóng)共(gòng)拟被罚没1.33亿元；洪浩炜被罚没2119.39万(wàn)元；中信证券被罚没2516.07万元；中信中证资(zī)本被罚没4650万元；海通证券被罚没776.44万元；韩雨辰被罚没77.5万元。多方合计共罚没2.35亿元。

作(zuò)案(àn)手法曝光

中信证券、海通证券4月19日(rì)公告的《行(xíng)政处罚事先(xiān)告(gào)知书》详(xiáng)细地披露了证监会查明的违法事(shì)实与(yǔ)经过。

据悉，2022年7月，中核华原钛白股份有限公司（中核钛白）非公开发行A股股票申请获得中国证(zhèng)监会发审委审核(hé)通过。2022年7月至(zhì)8月，中信中证向中核(hé)钛白(bái)实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生(shēng)品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收(shōu)益，无需等待六个月的锁(suǒ)定期，通常一个(gè)多月时间即(jí)可回笼资金和收益”。

2022年(nián)9月，王泽龙决定(dìng)实施定(dìng)增套利，通过(guò)中核钛白员工持股(gǔ)计(jì)划定向(xiàng)出借券源，并以某(mǒu)投资发展有限(xiàn)公司(sī)（以(yǐ)下简称(chēng)某投资公司）名义与中信中(zhōng)证(zhèng)开展(zhǎn)场外衍(yǎn)生品交易。韩雨辰具体(tǐ)执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。

2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定(dìng)增融券套利业务，约定由(yóu)中核钛白员工(gōng)持股(gǔ)计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票(piào)，中信中证指定四个私募基金产品账(zhàng)户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计(jì)划。

2022年11月，中(zhōng)信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟(gōu)通。

2022年12月，中信中证合规部门(mén)及风险管理委员会审(shěn)议通过挂钩约8800万股“中核钛白”非(fēi)公开发行股(gǔ)份的场外(wài)衍生品(pǐn)交易(yì)申请。当月，上报“关于某(mǒu)投资发展有(yǒu)限公司与中证资本开展挂钩中核(hé)钛白限(xiàn)售股场外期权6亿元(yuán)名义本金的请示”至中信证券风险管理(lǐ)部及风险管理委(wěi)员会审议(yì)通过。

2023年2月，因某投资公司认购资金不足，为了将融(róng)券额度用满，王泽龙(lóng)建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与(yǔ)并以某(mǒu)1号私募证券投资基金（以(yǐ)下简称1号基金）名义与中信中证开展场外衍生品(pǐn)交易。

2023年2月8日至(zhì)2月10日，海通证券衍生产品与交易部经部门(mén)内(nèi)部(bù)审批，将(jiāng)“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行认购文件的公司用印审批流程。2023年2月10日，海通证券按照中(zhōng)信(xìn)中(zhōng)证(zhèng)指令价(jià)格及认购金额参与中核钛白非(fēi)公开发行(xíng)首轮报价，当日确定(dìng)发行价格为5.92元/股(gǔ)。

随后，2023年2月16日至2月21日，海通证券、某投资公司、1号基金(jīn)等多方通过衍生品业(yè)务进行了一(yī)系列操作(zuò)。具体来看：

2023年2月16日，海通证券签署中核钛白非公开发行股(gǔ)票之(zhī)股(gǔ)份认购协议，并与(yǔ)中(zhōng)信(xìn)中证达成挂钩标的为“中核钛白”股(gǔ)票(piào)的多头收(shōu)益互换，名义本(běn)金(jīn)为5.32亿元，对应(yīng)股数为8986.49万股，由(yóu)中信中证提供全额(é)保(bǎo)证金(jīn)。同日，某投资公司(sī)与中信中证达成香草期权组(zǔ)合合约，挂钩标的为“中(zhōng)核(hé)钛白”股票，名义本金为4.26亿元，对应股数为(wèi)7195.95万股；1号基金与中信中(zhōng)证达(dá)成香草期权组合(hé)合约，挂(guà)钩(gōu)标的为“中核钛白”股票(piào)，名义(yì)本金为8903.98万(wàn)元，对应股数为1504.05万股。

2023年2月6日(rì)至2月(yuè)20日，某(mǒu)投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股(gǔ)数为7195.95万股(gǔ)，对应名(míng)义本金为5.48亿(yì)元。

2023年(nián)2月10日至2月20日，1号基(jī)金与中信中证(zhèng)达(dá)成多(duō)笔空头收益互换，合(hé)计开(kāi)仓股数为1504.05万股，对(duì)应名义本金为1.14亿元(yuán)。

2023年2月6日至2月14日，中核钛白(bái)员工持股(gǔ)计划所持8800万股“中核钛白”股票按照中信中证指(zhǐ)定路径分配到四个私募基(jī)金产品账户，出借期限(xiàn)通过展期和借新还(hái)旧续期至(zhì)2023年(nián)9月。

2023年2月(yuè)13日(rì)至2月21日，四个私募基金(jīn)产品账户融券卖出8800万股“中(zhōng)核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金(jīn)额约6.71亿元(yuán)。

《行政处罚事(shì)先告知书》称，王泽龙未将自己通过上述交易(yì)安排实际参与非公开发行(xíng)的(de)信息告知上市公司。2023年2月24日(rì)、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报(bào)告书，称(chēng)本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过(guò)直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

2023年3月9日，中核钛白公(gōng)告本(běn)次非公开发行股票上市，股(gǔ)票限售期为2023年3月9日至9月8日。2023年(nián)3月17日至(zhì)4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换(huàn)合约，中信中(zhōng)证了(le)结相(xiāng)应头寸并进行结算。

最(zuì)终，王泽龙通过(guò)某投资公司实际获利(lì)5816.20万元，洪浩炜、王泽龙(lóng)通过1号(hào)基金分别实(shí)际获利1419.39万元、247.60万元，中信中证(zhèng)未有实际获利，中(zhōng)信证券融券(quàn)业务收(shōu)入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为78.94万元。

最新回应：诚恳接受处罚

针对此次被罚，中信证券回应称，对于(yú)告知书所认定的问题及处罚(fá)，公司及孙公司中信中证资本诚恳接受(shòu)处罚，并将深刻反思，认真落(luò)实整改，进一步提高思想认识(shí)，积极落(luò)实监管要求，举一反(fǎn)三，全面系统排查各(gè)项业务管理短板，深入开展中国特色金融文(wén)化建设，切实提升合规稳健经(jīng)营(yíng)水平。

据了解，中信证券在收到告知书后立(lì)即(jí)召(zhào)开党委会，通报相关情况，进行深刻反思，研究(jiū)部署整改措施。中(zhōng)信证券表示，公司及中(zhōng)信中证(zhèng)资本(běn)将认真学习并积极贯彻(chè)资(zī)本市场(chǎng)新(xīn)“国九条(tiáo)”，坚守(shǒu)主责主业，回归业务本源，充分发挥自身功能，切实保护投资者合(hé)法权益，更好地服务资本市场(chǎng)高质量(liàng)发展。

海通(tōng)证券在(zài)4月(yuè)19日公告中回应(yīng)称，公司诚恳接受处(chù)罚(fá)，并将深刻反思，汲(jí)取教训，认真落实各(gè)项整(zhěng)改要求，进一步优化合规内控机(jī)制，不断增强规范(fàn)运作意识和水平，坚持举一反三，依法合规(guī)、稳(wěn)慎推进公司各(gè)项(xiàng)业务。公司将严格按照法律法规(guī)要求履行(xíng)信息披露义务(wù)，目前公(gōng)司的经营情况正常。

中核(hé)钛白则称此次涉及的被(bèi)处罚主体为公司实(shí)际控制(zhì)人(rén)。公司将深化完(wán)善内(nèi)部治理的规范性，进一步提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法(fǎ)规规定，真实、准确、完整、及(jí)时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投(tóu)资(zī)者利益。

律师：显(xiǎn)示了保护(hù)中小投资(zī)者的(de)决心

“这个案件行政处(chù)罚的落地，恰恰证明金融监管‘长(zhǎng)牙带(dài)刺’有棱有(yǒu)角的(de)落实。”中友律所(suǒ)高(gāo)级合伙人(rén)、中证协纠纷调解员夏孙明对券商中国记者表示。

此前，证监会(huì)曾就(jiù)通过转融券(quàn)等形式绕道减持多次发声，从严从紧加(jiā)强监管。在3月15日发布的《关于加(jiā)强上市公司监管的意(yì)见（试行）》中，就明确提到“禁止大股东(dōng)、董事、高管参与以(yǐ)本公司股(gǔ)票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券(quàn)卖出，防范利用(yòng)‘工具’绕道。”

在近日发布的《上(shàng)市公司股(gǔ)东减持股份管理办法(征求意见稿)》中，也再次强(qiáng)调，上市(shì)公司大股东(dōng)不得融券(quàn)卖出本公司股份，不得开展(zhǎn)以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

上海久诚律师事(shì)务所主任许峰(fēng)认为，该案似乎是揭开了个别上市公司实控人联合机构投资(zī)者(zhě)利用复(fù)杂(zá)产品违规减(jiǎn)持的冰山一角，相关主体联合收割中小投资者实在是对法律毫无敬畏(wèi)，此次的拟处罚事项显示了对(duì)中小投资者(zhě)权益保护的决心。

夏孙明则(zé)表示，除了证监会的行(xíng)政处罚以外，对于该违法案件导致(zhì)中小投(tóu)资者合法权益的巨大损(sǔn)失，中证中小投资者服(fú)务中心和中国证券(quàn)投资者保护基金有限责任(rèn)公司作为投资者保护机构，后续可考虑第一时间代表中小投资(zī)人起(qǐ)诉(sù)维权，有效保障投(tóu)资人合法(fǎ)权益。

责编：叶舒筠(yún)

校(xiào)对：祝甜婷‍‍

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