并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁

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　　每经记者(zhě) 范(fàn)芊芊每经编辑张海妮

　　因为一(yī)起并购后的回购(gòu)交易，先是上市公司申请仲裁要求地方(fāng)国(guó)资(zī)按(àn)照约(yuē)定支付第(dì)三笔股权转让(ràng)款，随后地方国资又申(shēn)请仲裁要求上市公司退还已支付的(de)股权转让(ràng)款。而这起纠纷背后的关键则是标的曾在并购后(hòu)存在财务造假行为。

　　9月12日盘后(hòu)，智云股份(fèn)（维权）（SZ300097，股价5.65元，市值16.30亿元）称，成(chéng)都仲裁委员(yuán)会近日受理四(sì)川九天中创自动化设备有限(xiàn)公司（以下(xià)简称四川九天）申请仲裁与公司、深圳市九天中创自动化设(shè)备有限公司（以下(xià)简称九天中创(chuàng)）等(děng)之间的合同纠纷案，涉案(àn)金(jīn)额(é)1.72亿元。

　　四川九(jiǔ)天称，2022年(nián)期(qī)间，九天(tiān)中创虚增净资产、收入及利润，由此公司认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》，并要求(qiú)上市公司退还已支付的股权转让(ràng)款。

　　九天中创(chuàng)是智云股(gǔ)份在2020年并购的(de)一个标的，后来由(yóu)于标的未完成业绩承诺，智云股份要求业(yè)绩承(chéng)诺方履行回购义务，四(sì)川九天则是(shì)业绩承诺方引入的第三方投资人(rén)，其股权穿透后的实际控制人为资(zī)阳市国资委。

　　值得注意的是，就在上个月，同样(yàng)是由于上(shàng)述(shù)合同纠(jiū)纷案，智云股份也向(xiàng)成都仲裁委员会申请仲裁(cái)，但诉求不同，其要(yào)求四(sì)川九天支付逾期的第三笔股权转让款。

　　并购之(zhī)后业绩(jì)不达标触发回(huí)购

　　智(zhì)云股份与四川九天的这一合同(tóng)纠纷案要从多年起的一场(chǎng)并购交易说起。

　　2020年4月，智(zhì)云股份披露，拟以3.17亿元收购(gòu)九天中创81.32%股权，其(qí)中拟从安吉凯盛企业管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（以下简称安(ān)吉(jí)凯盛(shèng)）、安吉(jí)美谦投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（以下(xià)简称安吉美谦）、安(ān)吉中谦企业管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（以下(xià)简称安吉中谦）手中受(shòu)让九天中创(chuàng)75.77%股权。

　　值得注意的是，这一交易还设置了业绩承诺，安吉凯(kǎi)盛(shèng)、安吉美谦、安(ān)吉中谦(qiān)及周非、周凯（以(yǐ)下合称回购义务人）承诺九(jiǔ)天中(zhōng)创2020年度(dù)实现的净利(lì)润不低于3200万元，2020年度及(jí)2021年(nián)度实现的(de)累计净利润不低于8200万元(yuán)，2020年度至(zhì)2022年度实现的累计净利润不低于1.4亿元。

　　而在并购完成后，九天中(zhōng)创的业绩完成情况并不理(lǐ)想。2020年度及2021年度，九天中创实现的累计净(jìng)利润为2609.23万元，业(yè)绩承诺完成率仅有31.82%。这(zhè)一完成率触发了业绩补偿条款或回购条款。

　　随(suí)后，由(yóu)于各方(fāng)对能否同时(shí)实施业绩补偿和股权回购存在争议，2022年智(zhì)云(yún)股份向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。根据最终裁(cái)决，安吉凯盛、安(ān)吉美谦、安吉(jí)中谦应共(gòng)同回购公(gōng)司持有的九天中创(chuàng)75.77%股权，并支付股权(quán)回购款，周(zhōu)非(fēi)、周凯承担连带责任。

　　为此，智云股份与回购义务人及其(qí)指定的第三方四川(chuān)九(jiǔ)天(tiān)签(qiān)订了回购协议，由(yóu)回购义(yì)务人与四川九天共同回购九(jiǔ)天中创75.77%股份。

　　2024年(nián)以来两起(qǐ)仲裁的申请，说明智(zhì)云股份(fèn)的这笔并购踩雷交易还远没有那么简单就能解决。

　　两起仲裁双方互相(xiāng)申请仲裁对方

　　8月下旬，智云股份(fèn)披露，公(gōng)司就(jiù)与(yǔ)四川(chuān)九天及回购义务人(rén)之间的合同纠纷案向成都仲裁委员会提出仲裁申请并获(huò)受(shòu)理(lǐ)，要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元以及(jí)其他费用，累(lèi)计涉案金(jīn)额1.8亿元。

　　按照智云股份(fèn)的说法，四川九天(tiān)按照约(yuē)定支付了第一(yī)笔和第(dì)二笔股权转让(ràng)款，共计 1.64亿元。但当智云股份在(zài)2023年5月 10日如约完成了第(dì)三(sān)笔股权转让款的支付条件，四川九天却(què)迟迟未支付约(yuē)定的1.46亿元。由此(cǐ)，智云(yún)股份认为四川九天逾期付款的行为构(gòu)成(chéng)了违约。

　　《每日(rì)经济新闻》记(jì)者注意到，股权穿透后(hòu)，四(sì)川九天实际控制方为资阳市国(guó)资委。那么作为一家国资控股的企(qǐ)业，四川九天不愿支付股权(quán)转让款的原因是什么？

　　智云股份2024年初披露，四川九天在回函中称，智云股份聘请的审计机构对深圳(zhèn)九天2022年度(dù)财(cái)务数据进行审计(jì)后出(chū)具了具有保留(liú)意见的(de)审计(jì)报告(gào)。由于(yú)保留意见持续影(yǐng)响，问题未能被妥善解决，根据国资相关制度(dù)要求，四川九天无法支(zhī)付第三笔股权转让款。

　　根据上述提及的非标意见审计报告，审计机构认为，2022年九天中创有6443.46万元的材料(liào)无法证明采购(gòu)价格是否公允，也无法确定是否(fǒu)有必要对(duì)这些金额进行调整。这份保留意(yì)见后随之而来的是智云股份的行(xíng)政(zhèng)监(jiān)管措(cuò)施决定(dìng)书。

　　根据行政监管措施决定书，智云股份的违(wéi)法事实是2022年(nián)九天中创虚增营业收入及(jí)营业利润，导致公司2022年定期报告财务信息(xī)披露不准确。此后，智云股份也对上述事项进行了整改，董事会(huì)认为上述保留意见涉(shè)及事项的影响已被消除。

　　但这一处理结果显然并未令(lìng)四川(chuān)九天满意。2024年9月(yuè)12日，智云股份称，四川九天申请(qǐng)仲裁与公司、九天中创等之间的合同纠纷案，要求智云股份返还已支付的(de)股权转让(ràng)款(kuǎn)，涉案(àn)金额(é)共1.72亿元，而申请仲裁(cái)的原因(yīn)正是2022年九天中创虚(xū)增(zēng)收入和(hé)利润，四川九天(tiān)由(yóu)此(cǐ)认为有权申请撤销《回购协议》和《补充(chōng)协议(yì)》。

　　此外，四川(chuān)九天向四川省资阳市雁江(jiāng)区人(rén)民法院申请了财产保全。照智(zhì)云股份披露，法院实(shí)际(jì)冻(dòng)结了公司银行账户(hù)资金6172.96万元及公司持有的全资子公司大连智云新能源装备技术有限公司股权（股权数额为506万元）。

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