ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭
遇监管阻击

8月30日晚间，ST新潮(600777)公告，北京汇能(néng)海(hǎi)投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）给公司发来(lái)《通知函》称
，因收购(gòu)人与相关股(gǔ)东存在构成一致(zhì)行动人的情形，决定终止此次要约收购。公司股票将于9月(yuè)2日上午(wǔ)开市(shì)起复牌。

山东证(zhèng)监局在(zài)官(guān)方网站于8月30日(rì)同步(bù)公布《关于对北京汇能海投新能源开(kāi)发有限公司
及相关主体采取责(zé)令改(gǎi)正措施的决定》，决定对(duì)汇能海投等相关(guān)主体(tǐ)采取责令改(gǎi)正的监督管理(lǐ)措施，并记入证券期(qī)货市(shì)场诚信(xìn)档案(àn)数据库。

收购方两次否认存在隐瞒一致行动关系。此次汇能海投对ST新潮的大动作的起(qǐ)始，还得(dé)回溯到8月23日(rì)晚间(jiān)，ST新潮彼时披露，持有公司股权4.99%的汇能海投拟按照3.1元/股的价格(gé)，要约收购占总股本的(de)46%的公司股票，拟(nǐ)斥资96.98亿元，按(àn)照当(dāng)时公司股价溢价超68%。

对于这笔百亿级收购，公(gōng)司(sī)收到投资者举报，称汇(huì)能海投未如实报告(gào)披露一(yī)致行动人与实际(jì)持股(gǔ)情(qíng)况(kuàng)，存在违(wéi)法(fǎ)违(wéi)规嫌疑。

而ST新 潮股权(quán)结构快速变换也确为可疑。除(chú)汇能海投外，从2023年四季度到(dào)2024年(nián)一季度，另外两家来(lái)自内蒙(méng)古的投(tóu)资(zī)机构杀入ST新(xīn)潮前五(wǔ)大股东行列(liè)，分别为内蒙(méng)古梵海投资管理有限公(gōng)司-梵(fàn)海汇享长期价值私募证券投资基金(jīn)（以下简称“梵海汇享(xiǎng)”）和内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司(sī)-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资(zī)基金（以下简称(chēng)“芯茂会世1号”），截(jié)至2024年一季度末持股(gǔ)比例分别为4.39%和(hé)4.98%，逼近举牌线。

此外，2023年(nián)12月12日，注(zhù)册资本仅有50万(wàn)元的盛邦科华(huá)以近12亿元的成交价(jià)拍下ST新潮5.51%的股权，成为公司(sī)第(dì)二(èr)大股东。

在两个季(jì)度内，为何这四个股东拿下了(le)ST新(xīn)潮(cháo)前五大股东中(zhōng)的四席(xí)，且三个(gè)来自内蒙古，盛邦科华资金来源不详，确有值得追问之处。

但汇能海(hǎi)投于(yú)8月22日晚间通过电子邮件向ST新潮表示“除披露情况外，不存(cún)在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时段以及8月28日(rì)上午时段，ST新潮集中收到收(shōu)购人及其他四方主体分别发送的书面回复，均否认存在隐(yǐn)瞒一致行动关系。

交(jiāo)易所(suǒ)发监管函(hán)，证监部门责令改(gǎi)正

交易所于8月
23日晚间火速下发监管函。要求汇能海投核实并说明与相关(guān)股东之间是否(fǒu)构成一致行动人。

虽然相(xiāng)关主体两次否
认隐瞒存在(zài)一致行动关(guān)系，但(dàn)事实的盖子总会被揭开。

最(zuì)终，汇(huì)能海投在回复(fù)监(jiān)管(guǎn)工作函(hán)中，除(chú)承认此前隐瞒的持(chí)有ST新潮(cháo)高达20%股权的四家(jiā)股(gǔ)东存在(zài)一致行动关系外，还核查(chá)出盛邦科华股东李明静和吕建雄在过去(qù)六个月内违规买入公司股票行为，并表示一致行动人认(rèn)定(dìng)的情况可能(néng)存在信息披(pī)露违规的风险，可 能引发相关(guān)处罚，触(chù)发“不(bù)得收(shōu)购上市公司的情形”。

在给上交所的(de)回函(háST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击n)中ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击，汇能海投(tóu)表示，2023年11月30日，控股(gǔ)股东汇能集团的全(quán)资子公(gōng)司(sī)内蒙古(gǔ)汇能集团通汇煤炭经营有限公司与盛邦(bāng)科(kē)华签署《借款协议》，合计向盛邦科华提供借款12亿元。

此外，芯
茂会世1号的基金管 理人内蒙(méng)古伯纳程私募基金管理(lǐ)有限公(gōng)司以及梵海汇享的基金(jīn)管理人内蒙古梵海投(tóu)资管理有限公司，两家基金的实际出资人内蒙古(gǔ)鑫(xīn)方工(gōng)程有(yǒu)限(xiàn)公司及内(nèi)蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在(zài)从(cóng)汇(huì)能海投关联公司内蒙古汇(huì)能煤(méi)电
集团巴隆图煤炭有(yǒu)限公司及内蒙古汇能集团(tuán)尔林兔(tù)煤 炭有限公司(sī)间(jiān)接借款的情形，合(hé)计(jì)借款(kuǎn)金额20亿元。

汇(huì)能海投在回复监管函中列明，截至回复(fù)出具日，四家机构主(zhǔ)体(tǐ)与两(liǎng)名(míng)自然人共(gòng)持有ST新潮13.64亿(yì)股，占总股本的20.05%。

汇能(néng)海投对此前否认一致行动人问题(tí)的解释是：由于汇能海投之前对于相(xiāng)关(guān)规则的理解可能存在偏差。

上述行为，即(jí)资本市场上此前时而上演的“蒙面增持”，此前已有相关处罚案例。

山东证监局8月(yuè)30在官方网站(zhàn)公(gōng)布《关于对北京(jīng)汇能海投新能源开发(fā)有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》，在上(shàng)述主体累计持有ST新潮(cháo)股(gǔ)份达(dá)到(dào)5%时及每增(zēng)加5%，汇能海投及相关主体未按规定履行报告、公告义务并停止(zhǐ)买(mǎi)卖ST新潮股票；在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%后每增 加1%，也未按规定通知上市(shì)公司并公(gōng)告。上(shàng)述行为违反了《上市公司收购管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法》（证监会令第166号(hào)）第十三条、第十六(liù)条的规定。2024年8月24日，汇能海投在《要约(yuē)收购报告书摘要》中(zhōng)仅披露了其自身所持ST新潮股份，未披露一致行动人及其持股情(qíng)况，导致信(xìn)息披露不准确，该行为违反了《上市公(gōng)司收购管(guǎn)理办法》（证监会令第166号）第三条(tiáo)的(de)规定。

山东证监(jiān)局根据《上市公司收购管理(lǐ)办法》（证监会令第166号）第七十(shí)五条、第七十六条的规定，决定(dìng)对(duì)收购方相关主体采取责令改正的监督管(guǎn)理措施，并记入证券期货市场
诚信档案数据(jù)库。

高溢价收购也凸显ST新潮价值

作为百亿要约的标的ST新潮，近年来也(yě)饱受市场关注，对于其海(hǎi)外资(zī)产真(zhēn)实性、安全(quán)性(xìng)也存在一些担忧(yōu)。汇能海投此次百亿收购，则体现(xiàn)了产业资本对公司 的认可。

汇能控股在要约收购公告中表示(shì)，收(shōu)购的目的是基于其发展(zhǎn)战略以及(jí)对上市公(gōng)司价(jià)值及其未来发展前景的认(rèn)同。从产业价值来看，ST新潮自2014年启(qǐ)动战略转型以来，已(yǐ)在油气行业深耕十年，积累了雄厚的综合实力。公司持有的油田资产全部位于美国页岩(yán)油的主产区二叠纪(jì)盆地的核心区(qū)域(yù)，资源地理位(wèi)置优势明显，现已跻身美(měi)国大中型(xíng)独立油气开发公司之列(liè)。

2018年以(yǐ)来，ST新潮在董事会的带领下，一边清理
历史遗(yí)留问题 ，一(yī)边专注(zhù)主业谋发展(zhǎn)，特别是2021年—2022年，管理层顶住各(gè)方压力逆(nì)周期(qī)并购，帮助公司实(shí)现了储量和产量的双增长。2022年、2023年，公司 分别(bié)实现净利润31.28亿元和25.96亿元。最新披露的2024年半年(nián)报显示，公司上半年仍保持(chí)稳健增(zēng)长态势，上半年实现营(yíng)收43.59亿元，同比增长9.27%；实(shí)现归属于(yú)母公司的净利润
11.71亿元，同比(bǐ)增长1.77%；经营活动产生的现金流量净额34.81亿元。（齐和宁）

校对：王蔚

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