“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会多(duō)措并举活(huó)跃并购重组市(shì)场，鼓励上市公司聚焦主(zhǔ)业，综合运用并购重组(zǔ)等方式开展产业链上下游的(de)并购整合，提升产业协同效应。在政策大力支持(chí)下，并(bìng)购重组市场(chǎng)逐(zhú)渐(jiàn)回暖，呈现出新特征。为(wèi)此，证券时报与中国上市公司协会联合推出(chū)“并购重组活跃资本市场”系列报(bào)道，挖掘上市公司(sī)积极利(lì)用并购重组赋能企业(yè)发展(zhǎn)的典(diǎn)型案例，呈现新(xīn)形势下(xià)上(shàng)市公司并购重组面临的机遇与挑(tiāo)战。

证券时报记者范璐媛

政策暖(nuǎn)风频吹，科创板并(bìng)购重组日渐升温。

7月16日，普源精(jīng)电(diàn)发行股份购买(mǎi)北(běi)京耐数电子有限公司(下称(chēng)“耐数电子”)67.74%股权获证监会同意(yì)注册，此时距离5月14日该重组申请获得受(shòu)理(lǐ)，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科创(chuàng)板八条”发布后上市公司并购重(zhòng)组(zǔ)注册第一单，也是科创板年内首单注册的并购重组项目。

普源精电并购重组项(xiàng)目迅速过会，显示(shì)出“科创板八条”中大(dà)力支持并购重(zhòng)组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产业链(liàn)上下游(yóu)的并购(gòu)整合，提升产业协同效应。适当提高科(kē)创板(bǎn)上市(shì)公司并购重组估值包容性。丰富支付工(gōng)具，鼓励综合运用股(gǔ)份、现金、定向(xiàng)可转(zhuǎn)债等方式实施(shī)并购重(zhòng)组。支(zhī)持科创板(bǎn)上(shàng)市公司聚焦做优做强主业(yè)开展吸收合并。

上交(jiāo)所数据(jù)显示，自“科(kē)创(chuàng)板(bǎn)八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单(dān)并购案例相继落地。并购重组热潮开启，作为新政后首个拿到批文的并购重组案例(lì)，普源(yuán)精电收购耐数电子的(de)案例在标的(de)选择、业务协同、方案设计(jì)等环节，均顺应了政策倡导方向(xiàng)。

“科创板八条”后首单并购重组

普源(yuán)精电创立于1998年，是国产电子测量“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”仪器领军企业，公司拥有(yǒu)数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及(jí)电子负(fù)载、万用表及数据采(cǎi)集五大产品族、八大产品线，并提供芯(xīn)片级、模块级(jí)和系统(tǒng)级(jí)多层次解决方案，产(chǎn)品销往(wǎng)全球90多个国家和地(dì)区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本(běn)市场提升自身行业地位的新阶段。2023年，普源精(jīng)电实现营业(yè)收入6.71亿(yì)元，五(wǔ)年复合增速(sù)18.08%；净利(lì)润1.08亿元(yuán)，五年复(fù)合增速22.52%。

维持主(zhǔ)业稳健增长(zhǎng)，上市后的普源精(jīng)电将目光投向了并购重组市场，以期通过并购行业内优质(zhì)标的产生协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年12月22日(rì)，普源精电(diàn)首次公告拟(nǐ)购买耐(nài)数电子股权。2024年7月16日，公司发行股(gǔ)份收(shōu)购的交易获证监会同意注(zhù)册，成为今年首单注(zhù)册的科创板并购重组项目。

对于发起本次并购的目的，普源精(jīng)电表示：一是对标国际龙头企业，实现(xiàn)从硬件向整体解决方案的转型升级(jí)；二是(shì)拓宽(kuān)产品(pǐn)布局，增(zēng)强公司产品在细分应用领域的品牌效应(yīng)；三是深化上下游延伸和技术合(hé)作，提升(shēng)研发(fā)水平和(hé)自主(zhǔ)创新(xīn)能力。

耐数电(diàn)子成立于2012年，专注于数字阵列系统的(de)研发(fā)与应用，涉足(zú)遥感探测、量子信息、射(shè)电天文(wén)、微波通信等领域，为客户提供全方位的阵列应用系统与测量系统解决方(fāng)案(àn)。2022年和2023年(nián)，耐数电子(zi)期末净资产分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分(fēn)别为391.28万元、1980.04万元。

本(běn)次并购方案设置(zhì)了(le)业绩承诺和补偿条(tiáo)款，约定耐数(shù)电(diàn)子2024年—2026年度合并财务报表(biǎo)中扣非(fēi)归母净利润每年(nián)不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未(wèi)达成，则业绩承诺方将向普源(yuán)精电进行业绩补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科(kē)创板八条”的核(hé)心在(zài)于加强对“硬科(kē)技”企业的支持，鼓励(lì)企业开展产业并购并积极延申产业链(liàn)。从交易所问询内容来看，审核过程(chéng)中，监管部门(mén)更看重被收购公司的科创属性和上下游协同效应。

普源(yuán)精电与耐数电子在市(shì)场、产品和技术等方面均具有业务协同的(de)基(jī)础。普源精电董秘(mì)程(chéng)建川接受证券(quàn)时报记者采访时(shí)表示，收(shōu)购耐数电子有助于公司(sī)完善战略布局，增强协同效应，符合普源精电从以(yǐ)产品为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户应用的综合解决方(fāng)案提供商的战(zhàn)略转型方向。

“这次(cì)并购不是简单的以大吃(chī)小，而(ér)是强强(qiáng)联合，双向奔赴。”程建川告诉证券时报(bào)记者，“耐数电子在遥感探测、射电天文、微波通(tōng)信、量子信息等细分领域具有很强的应用方案解决能力和品牌效应，可(kě)以帮助普源精电将业务从(cóng)通用电子测量仪器扩(kuò)展到专用(yòng)电测量仪器领(lǐng)域。”

“另外，普源精电(diàn)和耐数电子在(zài)产业协(xié)同(tóng)上可以形成纵深组合优势。普源精电业内知名度高(gāo)，产品线宽，客户广(guǎng)泛，耐数(shù)电子(zi)是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一(yī)来，通过‘一(yī)宽、一深；一(yī)广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协同效(xiào)果。”程建川补充道。

普源精电(diàn)表示(shì)，本次并购完成后，公(gōng)司(sī)将继续围绕市场、技术、产品等三个维度(dù)，强化与耐数电子的协同效应，提升公司经营质量。

在市场协(xié)同方面，耐数电(diàn)子(zi)帮助普源精电实现对科研院所、科技型企业(yè)类型客户的新业务对接，普源(yuán)精电向耐数电子引入(rù)其他地区的商业项目，帮(bāng)助耐数电子开拓全国各(gè)地以(yǐ)及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过技术的共(gòng)享交互(hù)，实现双(shuāng)方(fāng)重叠技术的优化与升级，从(cóng)而快速扩展产(chǎn)品(pǐn)种类与深度。

在产品协(xié)同方(fāng)面，双方将整合(hé)模(mó)块化仪器产品(pǐn)线，延伸产品(pǐn)线纵深，进一步推(tuī)出(chū)适用多个细分应用领域的模块化仪器。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数电子股(gǔ)权的方式和步骤上，普(pǔ)源(yuán)精电采(cǎi)取(qǔ)了现金收购和股权(quán)收(shōu)购“两步走”的(de)方式完成。

第(dì)一(yī)步，通过(guò)现金收购和表决权委(wěi)托，上市公司获得耐数电子控制权。今年1月，普源(yuán)精电公告称拟以(yǐ)1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电(diàn)子32.26%的股(gǔ)权。同时，股东吴琼(qióng)之将耐数电子18.88%的表决权委托普源精电行使(shǐ)。

交易完成后，普源精电合计控制了耐数电(diàn)子(zi)51.14%的表决权，能(néng)够(gòu)决(jué)定标的(de)公司董事会半数以上成(chéng)员选(xuǎn)任，成为其(qí)控股股东(dōng)。

第二步，上市公司发行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子控制权(quán)后，普源精电发布公告，拟通过发行股份的方式从7位交易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配(pèi)套资金。5月14日，该并购重组申请获得受理，7月5日，该申请获(huò)上交(jiāo)所(suǒ)审核通过。

“两步走”的步骤是普源精电(diàn)此次并购重组方(fāng)案的亮点之一。程建川告诉记者，之(zhī)所以做这样的安(ān)排，最重要的(de)原因(yīn)是为增加并购成功的确(què)定性。

“并购本身会有很多变(biàn)量(liàng)，在最终工商(shāng)变更之前(qián)都存在变数(shù)。对普源(yuán)精电来(lái)说，耐数电子是非(fēi)常优质的标(biāo)的，我们对这次并购势在必(bì)得。所以在(zài)并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式，先(xiān)拿到控制权，在获得了并购确定性的基础(chǔ)上，再基于资本市场规则进(jìn)行发股完成最终100%收(shōu)购。”程建川表示。

并购重组的方案设计(jì)可(kě)以在很大程度上左(zuǒ)右并购的成败(bài)。程建川认为，考虑到每个(gè)公司股权结构(gòu)存在差异，在制(zhì)定并购方案过(guò)程中(zhōng)选(xuǎn)择一(yī)个专业的财务顾问(wèn)非常重要(yào)。耐数(shù)电子没(méi)有财务投资人，股权(quán)结构相对清晰，设计方案时需要考(kǎo)虑的外部因素相对较少，而对于一些(xiē)股(gǔ)权结构复杂的公司，在设计并购方案时，往往还(hái)需加入资(zī)本回报博弈等多方面的(de)考量。

在2024年2月(yuè)现金收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务(wù)、技术、治理结(jié)构等(děng)方面(miàn)进行整合。人员安排上，普源精电改组了耐数电(diàn)子董事会，3名(míng)董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董事(shì)长由上市公司提名并委派的董(dǒng)事担任。业务方面，普源精(jīng)电赋能(néng)耐数电子(zi)开拓市场，为其导入商机。

“耐数电子以前在(zài)海外的营收为0，但今年借助普源精电的海外渠道出海，实(shí)现了业务(wù)的对外扩张，今年耐数(shù)电子海外的业务实现(xiàn)了(le)从‘0到1’的突破，短期新增商机已超过千万元。”程建川说。半年报数据显示，今(jīn)年上半年，耐数电子营(yíng)业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓(zhuā)手拥抱优质(zhì)标的

我(wǒ)国(guó)电子测量仪器行(xíng)业起(qǐ)步较晚，当前行业高端市场(chǎng)仍(réng)被海外龙头公司所垄(lǒng)断，除了深厚的技术积累和强劲(jìn)的研发实力外，这些龙头公司在拓展业(yè)务(wù)过程中大多使用了外延式并(bìng)购发展战略(lüè)。

例如行业全球营收规模最大的公司美国是(shì)德科技，在近(jìn)10年先后进行了16次(cì)并购，并购(gòu)领域涉及5G无线通信、核心和边缘(yuán)网络、汽车和新能源(yuán)、量(liàng)子技术等解决方案，实现了从硬件为主的电子测量仪器供应商(shāng)，到“硬(yìng)件+软件+服务”为(wèi)核心的综合解决(jué)方案提(tí)供商的(de)转型升级(jí)。

业内人(rén)士认为，电子测量仪器(qì)行业产品品类较多，产品线(xiàn)较复杂，国内龙头公司可借鉴海(hǎi)外龙头经验，通过收购快速增加自身技术(shù)积累(lèi)和拓展业务范围，帮助公(gōng)司实现行业内综(zōng)合(hé)布局。

程建川告(gào)诉证券时报记(jì)者，普源精电自上市以来，便(biàn)把并(bìng)购列为公司的长(zhǎng)期战略之一，对于(yú)此次并购耐数电(diàn)子，公司(sī)酝酿已久(jiǔ)。

“其实在上市之前我(wǒ)们(men)就(jiù)已经有了(le)借助并购实现业务扩张的想法，在决定发(fā)起这次并购前，我(wǒ)们已经考察过国内外(wài)十(shí)几(jǐ)家公司，经过慎重决策，最终耐数电子成为首个实质并(bìng)购标(biāo)的。”程建(jiàn)川说。

程建(jiàn)川提到(dào)，除了业务协同、彼此赋(fù)能之(zhī)外，普源精电在选择并购标的时还会(huì)考察对方的文化价值观、业务成长性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首(shǒu)先，我们会评估企业的价值观和经(jīng)营理念。普源精(jīng)电和(hé)耐数电子都是由(yóu)大学毕业生即创业的团队创立，成长路径有很多(duō)相(xiāng)似之路，也都有很典型的工程师文化，在价值观上彼此契合。其次(cì)，我(wǒ)们更看重一家(jiā)公司未来数年甚至数十年的成长性，公司选择的收购对(duì)象，要坚持长期主义，观大势、谋(móu)大局，致力于和我们携手把中(zhōng)国的电子(zi)测量仪器的小红旗插满(mǎn)全球。”

“此外，我们还看重并购公司的人(rén)才队伍建设，包括人才的(de)结构、基(jī)本(běn)素质、行业和(hé)工程经验。耐数电子的核心团队来自知名高校，一直(zhí)耕耘技术，虽(suī)然他们在营销和品(pǐn)牌积累有限，但凭借过硬的专业能力在定制解(jiě)决方案的业务上做出了口碑，积累(lèi)了诸多长期客户。最后，标的公司的技术壁垒和盈利能力也是重要考量(liàng)，技术得到了我们(men)的尊重和认可是推进并购的源动力。技术领先性(xìng)是普源精电非常看(kàn)重的。彼此技术上的双向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天快速(sù)过会

何以成为“幸运儿”？

普源精电此次并购重组(zǔ)从受理到过会仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个(gè)月，在外界看来颇为顺利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环(huán)境对公司并购起到了较大助力，过(guò)会速(sù)度超出公司预(yù)期。

“那段时间与上交所沟通有并购重组意向的公司不(bù)止普源精(jīng)电一(yī)家，但最终我们是最快落地的。我(wǒ)认为其中一个重要(yào)原因是(shì)，从并购公告发布到(dào)并购(gòu)方案(àn)实施中，我们与监管部门保持非常充分、务实和高(gāo)效(xiào)的沟通。举例来说，上(shàng)市公司和标的公(gōng)司核心(xīn)团(tuán)队在时(shí)间上(shàng)充分(fēn)投入，并(bìng)多次主动向上交所(suǒ)主动汇报并购重组方(fāng)案计划和进展。” 程建川表示。

标的公(gōng)司的优势(shì)科创属性、双方的强产业协同性，并购方案的(de)高确(què)定性，辅以及(jí)时到来(lái)的政策东风，使得普(pǔ)源精电并购项目的过会具备了“天(tiān)时地利人和”的条件。

程建川表示，与审(shěn)核过程相比，此次并购重组前期谈判的过(guò)程并非一帆风(fēng)顺。“并购重组是(shì)双向选择的过程(chéng)，耐数电子最初的诉(sù)求(qiú)是寻找合适的产业投资人为其赋(fù)能而(ér)非并购，所以我(wǒ)们前期的谈判很不顺利。”

“后来经过(guò)双方公司领导、高管和(hé)核心团(tuán)队多次深入接洽，耐数电子和普源精(jīng)电逐渐擦出了双向(xiàng)奔赴的火花，我认为(wèi)这里面主要有三个原因：一(yī)是双方价值观和底层文化的契(qì)合；二是双方技术积累的(de)互补交融；三是对行业共同的热爱(ài)和经营理念的(de)长期(qī)主义。所谓英雄(xióng)所见略(lüè)同，同道惺惺相惜。我们彼此的(de)强强联合做(zuò)到了‘1+1>2’，这对双方公司和中国电子测量仪器行业发展都是(shì)非常(cháng)积极正向的信号。”程建川告诉(sù)记者。

作为“科创板八条”后首单落地的(de)并购重组案例，普(pǔ)源精电得以快速过会，一方面(miàn)是“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”享受了政策(cè)的红利，但(dàn)更重要(yào)的是，公(gōng)司在并购前期的调研准(zhǔn)备、方案设计(jì)、步骤安排等方面均做了充分的准备(bèi)。科创板并购热潮开启，这一(yī)案例或(huò)许会为更多科(kē)创公司开(kāi)展产业并购做出示范效应。

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