对赌协议 输赢都得认

于智超（经济(jì)学者、投资人）

股权投资协(xié)议里面，对赌是摆到明(míng)面上的商务条款，对于成长期的B轮及以后融资轮的投资项目，除(chú)非是行业中的(de)佼佼者，含(hán)着颠覆性技术出生的“黑马”，否则基本都得答(dá)应对赌协议(yì)或者条款的签署。正所谓“客(kè)大欺店，店大欺客(kè)”，在优质投资标的面前，再有钱的投(tóu)资人也是“弟弟”，乙方的位(wèi)置是坐定了；反过来(lái)，在强大的国家级基金、本行业龙(lóng)头CVC或者知名基金面前，大多数创业者是愿(yuàn)意敞开心扉(fēi)接受其(qí)投资的，只要能够对企业长远(yuǎn)的经营有利，不但可以压低估值，还愿意谈对(duì)赌协议。下面故事讲的(de)企业属于前面(miàn)那类强势的创业(yè)者。

A公司属于固态电(diàn)池类新能源科技企业，固态电池被认为是未来锂电池行业的终极形态。虽然是前(qián)沿技术，但是团队的资(zī)历都是各(gè)大锂电池厂的技术骨干或者高管，尤其是王总，曾经是大(dà)集团公司(sī)的(de)核心高管 。在投资机构眼中，这个百人团队聚集到一个公司，这个(gè)公司就能够达到二(èr)十亿元的估值。毕竟技术的沉淀和(hé)团队的组成实在是(shì)一个独角兽公司的必备要(yào)素，所以在A公司面前(qián)，找不到好资(zī)产投资的投(tóu)资者们趋之若鹜，挤破(pò)头(tóu)也(yě)要挤进A轮，挤不进那就来(lái)个(gè)A+轮(lún)，再不行半年后再来个B轮，宁可(kě)让(ràng)A轮的投资人赚到50%以上浮盈，也(yě)不愿意放过这个潜在上市标的公司。

原因当然还有几个，首先，固态(tài)电池代表着未(wèi)来，虽然(rán)A公
司成立尚早，但(dàn)是假设发展迅猛，也(yě)有可能赶超同类竞品公司，毕竟(jìng)市场上
同样的
团队(duì)估值已经(对赌协议 输赢都得认0000; line-height: 24px;'>对赌协议 输赢都得认jīng)过百亿元了(le)；其次，天使
投资人B是业内知名(míng)大咖，在(zài)公司占比(bǐ)超过25%，B大(dà)咖投资过十数(shù)家成功(gōng)的同类行业公司，靠他(tā)投资(zī)过的产(chǎn)业链，也能够让A公司(sī)迅速在业(yè)内站稳脚跟；再次，A公司聘请的顾问也是重量级的，而且已经有相关方面的论文(wén)，严格意(yì)义上来(lái)说(shuō)，属于科技成果转化项目，不(bù)投它的话感觉有(yǒu)点“傻”；然后，某地(dì)方(fāng)政府也是A公司的股东，并且(qiě)给予了工厂代建、税收优惠(huì)、人才补 贴(tiē)等各种支(zhī)持，还给了5000万元不(bù)用 偿还的研发启动资金；最后，在诸多(duō)知名投资机构涌入的情况(kuàng)下，大(dà)家已(yǐ)经失去(qù)理智地(dì)认为互相背书就能够降低风险，谁也不担责(zé)。

于是乎，只要(yào)敢跟A公司团队谈对(duì)赌协议的投资机构都被关在门(mén)外，对(duì)行业 高度深耕且有诚意的投
资机构都急(jí)不(bù)可耐的接受(shòu)了A公司高层提出的苛刻条件，相信以这批(pī)业内
人士的身(shēn)价和口碑(bēi)，不可能出“幺蛾(é)子(zi)”来对(duì)付投资机构。A公司前(qián)几轮一共融资了(le)近10亿元，在路线跑偏之后，最终没能按
照计划研发出合格(gé)的固态电池。因为无论A公司还是A公司的实(shí)际控制人和股东都没有与投(tóu)资机构签(qiān)署对赌协议(yì)，实缴资本也仅仅是用投资机构的注资填(tián)充了1000万元，在(zài)技术路线(xiàn)被证明完全失败后，团队树倒猢狲散。团队通过制(zhì)定薪酬制度拿到了高(gāo)工资，并且没有任何对赌责任，破产清算草草了事，留下一堆投(tóu)资(zī)机构打掉牙往肚里吞，不但损失了(le)投资业绩(jì)，投资项(xiàng)目(mù)经理和合伙人也都(dōu)出现了职业历史上(shàng)最大(dà)的(de)污点，想(xiǎng)着怎么跟LP们交代。

后来才知道(dào)这(zhè)是(shì)一个连环(huán)局(jú)，起因是被某知名上市巨头内部排挤离职的高管王总，看(kàn)到市场资本对(duì)优质企业的积极性(xìng)，便萌生了组建所(suǒ)谓“超级创业天团”的念头。靠着(zhe)在行(xíng)业圈 子里的人脉(mài)，拉着一群师弟师妹(mèi)师兄师姐，还有平时混得好的其他公司高管和骨干，在某地方政府的强力招引之下，顺势而为进行落地，得到了大量的资(zī)金和资产支持，在(zài)微小阶段(duàn)竟然还拿到了地方商业(yè)银行的授信。至于天使投(tóu)资(zī)人B大咖，是被拉来站台(tái)的，王总跟B大咖本来就是同乡发小，有足够强(qiáng)的信任关系，当(dāng)然核心还是利益，王总给B大咖许诺了股份以及现(xiàn)金收益，所以才有了上述投资惨案的发生(shēng)。

“惨(cǎn)案”中的(de)王总是最清楚来龙
去脉(mài)的一方，也是十句话里面那最(zuì)关键(jiàn)的一句(jù)假话。B大(dà)咖也是在(zài)利益和信(xìn)任的驱使下做出站台的举动，其余人都被蒙在鼓里，都以 为王总真的是想攒出(chū)一个大局(jú)，为了能够做出(chū)固态电池成功企业，带领大家(jiā)上市登(dēng)顶，实现财富小目标而奋斗。各个创业团队成员本来(lái)也以(yǐ)为(wèi)能够干事的，想要尝试在新的技术(shù)路 线发力，也因为能够拿(ná)到比原来高(gāo)一倍的工资和股权激励，都或多(duō)或少的作为(wèi)“从犯”对发展遇到的关(guān)键问题节点进行了不同程度的隐瞒。

最终都是一场黄粱梦。

上述案(àn)例是一个极端(duān)例子，是三十六(liù)计中(zhōng)第一计——瞒天过海，属于以非正(zhèng)常手段，骗了一(yī)个又一个，最后无责任收获最(zuì)大的果实。投资机构还是要(yào)建立防范意识，眼(yǎn)见也未必为
实，对早期企业不(bù)能懈怠，投资项目负(fù)责(zé)人为了自己免(miǎn)责，也不能急于求成，对于业界权威也应保持警惕审(shěn)慎的态(tài)度，将风控永远放到第一位。

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