中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近(jìn)期沿海地区券(quàn)业并购案高潮迭(dié)起，吸睛无数；内陆地区一(yī)家兼具地(dì)产与金融属性的企业“低调”迎来重大重整进展，其旗(qí)下券商和保(bǎo)险机构的第一大股东将(jiāng)双双“迎变”。

　　近日，全国(guó)企业破(pò)产重整案件(jiàn)信息网披(pī)露贵(guì)阳市中级人民法院的民事裁定(dìng)书，该法院批准《中天金融集(jí)团(tuán)股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划》，标志着这场有关房企、中小金融机(jī)构的风险化解“攻坚(jiān)战”取得阶段性成果。

　　此次重整(zhěng)主要(yào)通过战略投资者引入（股(gǔ)权重组）、明确金融主业(yè)（业务(wù)重组）实现中天金(jīn)融债务妥善清偿，实现对中天金融资产(chǎn)、负(fù)债、业务、股权、管理全(quán)方(fāng)位的重组。

　　据悉(xī)，战略投资者确定(dìng)为(wèi)粤民投的控股子公司粤民投另类投资(zī)（珠海横琴）有(yǒu)限公司。重整完(wán)成后，中天(tiān)金融变更为无实际控制人，粤民投(tóu)另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多(duō)的核心股东。

　　而中(zhōng)天金(jīn)融将剥离地产业务，聚焦金融主业——中融人寿和中天国富证(zhèng)券。谈及未(wèi)来，重整计划明确(què)中(zhōng)天金融将要做大做(zuò)强证券、保(bǎo)险，依托中天金融(róng)公众公(gōng)司的平台，通过退市新规重新上市、中天国富证券反向吸收合并(bìng)等方式实现中天金融重(zhòng)新登陆A股资本市场，争取五年内实现。

　　商品房消(xiāo)费者债权全额现金清偿

　　债务缠身的中天金融于近日迎来重整工作的(de)重要进展(zhǎn)。

　　贵阳市中级人民法院(yuàn)（以下简(jiǎn)称“贵阳中院”）在8月下(xià)旬批准了中(zhōng)天金融等(děng)13家公司实质合并重整案重整计划，上述信息(xī)于9月4日在全(quán)国企业破产重整案件信息网上披(pī)露。对于市场关(guān)心的债务解决问题(tí)，当天同(tóng)步披露的重整计划(huà)给(gěi)出(chū)了答案。

　　据悉，为最大限度提高债(zhài)权人的清偿率(lǜ)，中天金融重整(zhěng)案的管理人采用“实质合并重整”方式，即中天金融等13家公司的(de)财产将作为(wèi)合并后统(tǒng)一的债务人财产，由各成员的(de)债权人在同一程序中按照(zhào)法定顺(shùn)序公平受(shòu)偿。这主要因为上述公司(sī)关联交易复杂，债权债务(wù)规模庞大，相互增信情况普遍(biàn)。在此基础上，管理人制定统一的重整计划(huà)，并采用统一的债权分(fēn)类(lèi)、调整和受偿方案，统一引战，统一表决。

　　根据(jù)清(qīng)偿方案，此次重整的偿债资源主要来源(yuán)于债务人自有资金、现有的地(dì)产(chǎn)类资产、子(zi)公司中融人寿及子公(gōng)司中天国富证券的部分股权、中天金融转增股(gǔ)票(piào)、战略投中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市资者支付的投资对价。

　　有3类债权将进行全(quán)额现金清偿，分别为商品房消(xiāo)费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（0.01亿元）。

　　而(ér)税款债权(quán)本金、土(tǔ)地出让(ràng)金本金及(jí)水土保持(chí)费本金(jīn)、建设工程价款(kuǎn)优先受偿债权同样全额清偿，但采用抵债清(qīng)偿。

　　“财产担保债权”和(hé)“普通债权(quán)”才是中天金融等(děng)13家公司(sī)两大债权问题(tí)，前者总额约309.33亿元，后(hòu)者总额约391.85亿元。

　　具体(tǐ)来看，有财产担保债权的，在担保物(wù)（或等额财产）市场价值评估范围内的部分抵(dǐ)债(zhài)方式优先清偿；评估(gū)范围外(wài)的部分(fēn)按照普通债权清偿。

　　面(miàn)对更为庞(páng)大的“普通债权”，清(qīng)偿方案称，除资产回填安(ān)排外，剩余普(pǔ)通(tōng)债权合计266.60亿元。其中，每(měi)家债权人30万元以下的进行(xíng)全额现金清偿；超(chāo)过30万元的部分(fēn)以中天金融资本公积金转增的32.4亿股(gǔ)股(gǔ)票抵债清偿，经监管认可符合持牌(pái)金融机构股东资格的普通债权人可选择按照评估值受领(lǐng)中融人寿和/或中天国富证券的非控制(zhì)类股权，如果受领后，对应调减应(yīng)向(xiàng)其分配的中天金融股票，用于向其他普通债权人分(fēn)配。

　　据悉，此次重整计(jì)划的执行期限为自法院裁定批准重整(zhěng)计划之日起12个月内。重整计划执行期限内，中天金融等(děng)13家(jiā)公司(sī)应严格(gé)依照规定清(qīng)偿债务，并优(yōu)先支付破产费用。

　　粤民投将拥有最多表决权

　　另一受(shòu)市场关注的话题是(shì)战略投资(zī)者名单(dān)的揭晓。此次(cì)重整中，战略(lüè)投资者的引入(rù)至关重要，有助(zhù)于实现中天金融债务妥善清偿。

　　根据重整计划，早在今年4月，管(guǎn)理人通过遴选评审工(gōng)作，确定粤民投(tóu)另类投(tóu)资（珠海横琴）有限公司（以下简称(chēng)“粤(yuè)民投(tóu)另类(lèi)投资公司(sī)”）为战略投资者。

　　公开资料显示，粤民投另(lìng)类投资(zī)公司为粤民投的控股子(zi)公司，是后者牵头并携(xié)手一批专注于中国违约市场特殊机(jī)会投资的专业人士共同发起设立的另类资产管理投资公司。

　　除粤民投外，重整管理人还确定备选战略投资者——金(jīn)大通。这是一家成立于2023年集金融、投资(zī)、科技等(děng)领域的多元化产业集团，注册资金30亿元，总部设在杭州，实(shí)际控制人为叶杏娣。为参与中天金融重整，金大通正在推动增资扩股(gǔ)，拟引(yǐn)入有实(shí)力的(de)国有企业及民营企业。

　　那么，战略投资者如何参与此次(cì)对中天金融的(de)重(zhòng)整？根据出资人权益调整方(fāng)案，中天金融(róng)将(jiāng)在此次重整程序中将账(zhàng)面52.40亿元资本(běn)公积全部转(zhuǎn)增为流通股票。其中20亿(yì)股按照0.7元/股的价格出售给战略(lüè)投资者及其合作或指定主体，对应现金用于清偿(cháng)破产(chǎn)费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及(jí)社保债权、小(xiǎo)额普通债权及补充企业流动(dòng)资金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

　　作为战略投资者的粤民投另类(lèi)投资公司明(míng)确表示，该公司将与贵阳市属企业合计以14亿元的价格认购上述的20亿(yì)股。其(qí)中贵阳市属企业以4亿元(yuán)对价取得5.71亿(yì)股转(zhuǎn)增股票，成为中天金融的股东；粤民投另类投资公司以10亿元为对价取得14.29亿(yì)股转增(zēng)股票。值得一提的是，在重整完成后，金世旗（中天金融控(kòng)股股东）将(jiāng)10%表(biǎo)决权委托给粤民投(tóu)另类投(tóu)资公司或指定主体行使。

　　根据前述安排，重整完成(chéng)后，中天金融实(shí)际控制人由罗玉(yù)平变更为无实际控制人，粤(yuè)民投另(lìng)类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东。

　　“回填资产+引入战投”提升金融资产价值

　　作为中天金融的核心资产(chǎn)，中融人寿和中天(tiān)国富证券受(shòu)到债(zhài)权人、战略投资者、监管部门的(de)重点关注。一方面上(shàng)述两家持牌金融机构是重(zhòng)要的偿(cháng)债资源，另一(yī)方面中小金融机构风险化解问题急不可待。如(rú)何最大程度保全上述偿(cháng)债资产，并提升资产价值，关系到全(quán)体债权人(rén)利益。

　　在战略投资者的关切以及国家金融(róng)监督管理总局和证监会的建议下，重整计划最终拟(nǐ)通过(guò)大股东中天金(jīn)融向(xiàng)两家持牌(pái)金融机构回填(tián)资产的方式，提升金融(róng)机构股(gǔ)权估值，提升资产质量和质效，由各债权人共享(xiǎng)重整收益。

　　据悉，此次拟回填两家持牌金(jīn)融机构的资产规(guī)模合计约289.69亿元，其中回填中融人寿资产规模约267.50亿元(yuán)、回(huí)填国富证券(quàn)资产规模约22.19亿元。

　　在回(huí)填资产的基础上，战(zhàn)略投资者将在监管指导和支持下(xià)，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人寿和国富证(zhèng)券实施全方位赋能，持续做大做强证(zhèng)券(quàn)保险。

　　粤民投(tóu)另类投资公司称(chēng)，根据投资安(ān)排，该公司除了前(qián)述用10亿元对价认购(gòu)中天金融转(zhuǎn)增股票外，还要赋能2家持牌金融机构(gòu)。

　　根据其计划(huà)，未来(lái)将直接向中融人寿增资，拟在监管支持下争取未来直接持股中(zhōng)融人寿。如果顺利入主(zhǔ)中融人寿，将(jiāng)通过回填资产、增资等方式缩小中融人寿的核心(xīn)指标缺口，提升偿付能力充(chōng)足率，同步依托粤民投另类投资(zī)公(gōng)司及粤民投(tóu)的投资、资金(jīn)、客户优势，全(quán)方(fāng)位赋能中融人寿，发挥协同效应(yīng)支持中融人寿业(yè)务发(fā)展。

　　至于中天国富证(zhèng)券，粤(yuè)民投另类投资公司与粤(yuè)民投(tóu)将(jiāng)支持中天国(guó)富证(zhèng)券盘活取得的回填资产，协助中天国富证券对现有投资的运作与(yǔ)退(tuì)出（并购、份额(é)转(zhuǎn)让、IPO等），实现资金回收与收益(yì)兑现；赋能助力投行的业务(wù)拓展；加快中天国(guó)富证券推(tuī)动牌照完善工作。

　　在中天国富证券业务发展后，粤民投另类投资力争通过(guò)中天国富证券(quàn)换股吸收合并中天金融或其他方式，尽快实现中天金融的重新上市并完成中天国富证券的资(zī)本化，力争此(cǐ)次重(zhòng)整程序(xù)中的投资者、转股债权人、中小股东实现退出。

　　据(jù)悉，金大通尽管作为备选战略投资者，但也在重整计划阐释了其对上(shàng)述两家持牌金融机构(gòu)的投资安排。

　　重整计划提(tí)到(dào)，根据粤民投另(lìng)类公司及(jí)金大通的投资方案，重整完成后，二者会成为保险公(gōng)司及证券公(gōng)司的第一大股东或控股股东(dōng)，但各自股东资格需经监管部(bù)门审批。截至目前，重整管理人已经(jīng)会同有关(guān)方启动战略投资者的股东资格审查工作，尚未有审(shěn)查结论。

　　争取五年内重新上市

　　随着金融资(zī)产将成为中天(tiān)金融的重要板块，该公司未来的主营(yíng)业务将会出现较(jiào)大调整。为此，中(zhōng)天金融(róng)与战(zhàn)略投资者(zhě)在重整计划中明确(què)未(wèi)来持续经营的方案。

　　方案称，此次重整将去(qù)化剥离地产，保留证券和保险业务，聚焦金融主业。但地产板块(kuài)出(chū)表不代表地产板块终结，更不意味着中天城投不再承担保交楼义务，原地产管理(lǐ)团队将继续承担保交楼的续建任务，严格按照“一楼一(yī)策”的要求，结合具体(tǐ)项目不同阶段的资金运作需求，制定资金接续方案并付(fù)诸(zhū)执行，确保保交楼任务完(wán)成。

　　在两家(jiā)持牌金(jīn)融机构方面，中天国富证券明确了不同阶段的发展(zhǎn)规划，力争在2026年—2028年业绩达标，具备上市(shì)条件，完成资本化。中天国富证券称，未来择机通过IPO、换股吸收合并中天金融或(huò)资产(chǎn)重(zhòng)组等方式上市，或在中(zhōng)天金融重(zhòng)新上市方案中发挥基石效果，通过资(zī)本化实现债权人与股东收益(yì)最大化。

　　而中融人寿力争2026年度过经营拐点，兑付压力基本消除，投资收益超过资金成本，实(shí)现盈利，并(bìng)实现净资产+剩余边际转正；后续几年，随着持续经营改善以(yǐ)及赋能，中融人寿负债端结构优化(huà)、资产端投资收益提升、逐步实现偿付能力达标，成为具备市场竞争力的中型寿(shòu)险公司。

　　方案还明确了(le)重新上市的目标，计划未来(lái)三至五年内，中天金融要实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实现(xiàn)重(zhòng)新上市(shì)。上市路径(jìng)包括根据(jù)退市新规重新上市、中(zhōng)天(tiān)国富证券反向吸收合并中天金融上市或其他符合监管要求的方式，确(què)保中(zhōng)天金融中小股东、转股债(zhài)权人可以通过A股市场以较好的估值退出(chū)。

　　责编：桂衍民

责任编(biān)辑：李桐(tóng)

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