一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利(lì)完成私募登记备案，协会整(zhěng)理好了“错题本”。

8月23日，中基协(xié)根据行业需求(qiú)发布《私募基金登记备案动态(tài)》（以下简称《动态》），并表示在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业(yè)关切，传递(dì)自(zì)律监管要求，引导(dǎo)行业(yè)规(guī)范发展。

在《动态》2024年第1期中，中基协总结“提供虚假登记材料”“控股股东(dōng)、实(shí)际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际(jì)控制人和高管专业性”三(sān)类典(diǎn)型问题，涉及六大案例。

伪造登记(jì)材料三年内“不能准入”

针对登记备案(àn)业务中提供虚假登记材料的情况，中基协提到一则伪造高管(guǎn)履历及投资业绩材料的(de)案例。

案一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”例中，申请登(dēng)记(jì)股权(quán)私募的A公司申请材料显示，公司负(fù)责投资管理的高管甲某，曾在B私募公司任投资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人(rén)全程主导的两起股权投资项目材(cái)料作(zuò)为投资业绩证明。这一(yī)履历和投资业(yè)绩还得到承办(bàn)律(lǜ)师及律师事务所的(de)肯(kěn)定(dìng)性意见。

但中基协核查发现(xiàn)，甲某实际在B私募公司仅(jǐn)任行政助理3个月，且未参(cān)与任何投资业务(wù)，提(tí)交(jiāo)的任职证明、项目尽调报告等均通过影(yǐng)像(xiàng)合(hé)成技术伪造(zào)。

根据《登记备案办法》（以下简称《办法》），提供虚假登记信息材料的申(shēn)请机构，会被中基协终止办(bàn)理私募基金管理人登记。

另外，相关的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表(biǎo)人、执(zhí)行事务合伙人或委(wěi)派代表、负有责任的高管和直接(jiē)责任人(rén)员，三年(nián)内不得担任私募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)，不得成为控(kòng)股股东、实际控制人、普(pǔ)通合伙人或者主要出资人，不得担任董事、监事、高级管理人员、执行事(shì)务合伙人或其委派代表。

对于已登记的私募(mù)管理人，提交(ji一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”āo)的登记备(bèi)案及信息变更材料(liào)存在(zài)虚假记载、误导性陈述(shù)或者重大遗漏的，中基协将撤销(xiāo)或(huò)注销其登记(jì)，并采取(qǔ)自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司私(sī)募基(jī)金管理人登记，且控股股东、实际(jì)控制人(rén)、甲某等人3年内不(bù)得担任私募的控股股东、实际(jì)控制人等。同时(shí)根据《基金从业人员管理规则》规定，A公司(sī)主要责任人员(yuán)3年内不予受理基金从(cóng)业资格注册。

中基(jī)协还强调，律(lǜ)师事务所应当切实履行好“看门人”职责。对律师、律师事务所在私募基(jī)金管理人登记法律业务中，未尽审慎核查义务，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者(zhě)重大遗漏等，按规(guī)定采(cǎi)取约(yuē)谈提(tí)醒(xǐng)、书(shū)面警示，或不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在(zài)官网进行公示。

控股股东负债累累(lèi)私募备(bèi)案被“喊停”

对私募基金管理人的控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人的财务状况、经营情况进行审慎核查，目的(de)是防范相关风险向私(sī)募领域传导，保护(hù)投资者合法(fǎ)权益(yì)。

就(jiù)这典(diǎn)型问题，中基协提供两个案例，一是A公(gōng)司拟借助控(kòng)股股东及实际控制人B公司的资源和产业禀(bǐng)赋从事相关的投资。B公司业务范围(wéi)包(bāo)含(hán)城(chéng)市基建、交通基础设施投资开发等(děng)。但中基协(xié)核查出(chū)B公(gōng)司(sī)负债达几百亿(yì)元，融资方式多(duō)样，资(zī)产(chǎn)负(fù)债率较高(gāo)，且资产盈利能力较低，日(rì)常(cháng)经营所得不足以覆盖债务成本。为此，A公司私募基金管理人(rén)登记(jì)被终(zhōng)止办理。

案例二是(shì)申请机构A公(gōng)司的控股股东B实业集团涉及零售、文娱、能(néng)源(yuán)等多领域业务板块。另外，B集团通过实际控制人家族成员、高管任职等方式控(kòng)制数十家关联方，股权脉络较为复(fù)杂。经核查，B集团负债高(gāo)达数十(shí)亿元，资(zī)产负债率较高(gāo)，股东与关联方之间存在大(dà)额异常资金往来(lái)。最终，中(zhōng)基协也终止A公司办理登(dēng)记。

《办法(fǎ)》提到，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实(shí)际控制人应当治理(lǐ)结构健全、运作规(guī)范稳定，具备(bèi)良(liáng)好的(de)财务状况，资产负债和杠杆比例适当(dāng)，具有与私募基金管理人(rén)经营状况相匹配的持续资本补充能力。

中基协经约谈后还了(le)解(jiě)到，案例二中的A公司拟通(tōng)过私募基金向(xiàng)其集团控制的建设项目提供资金支持，可(kě)能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定(dìng)》的规定，存在较大自融风(fēng)险。

紧抓“关键少数”的专业能力

所(suǒ)谓的“关键(jiàn)少数(shù)”，是指私募的控(kòng)股股东、实际控制人和高管。这也是中(zhōng)基协在(zài)核查登记(jì)备案中关(guān)注的重点方向，尤其是加强(qiáng)对控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人和(hé)相关高管的专业性要求。

与“关键少数”专业能力相(xiāng)关的案例有(yǒu)三个。一是作为申请机构A公司(sī)的控股(gǔ)股东(dōng)，B有限合伙企业(yè)成立后未开(kāi)展经(jīng)营活动，仅作为相关投资人和申请机构高管的持股平台。因该(gāi)控股股东没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经验，中基协已(yǐ)按照《办法》的规定，退(tuì)回申请机构补正。

中基协表示，B有限合伙企业为未开展(zhǎn)经营活动的特殊(shū)目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合控股股(gǔ)东的经验要求。

二是申请登(dēng)记(jì)为(wèi)股权私募的A公司实控人甲某曾在(zài)B公司和C公司担(dān)任高管。其中，B公(gōng)司是家(jiā)股权私募，甲某任职期间，B公司存(cún)在未按(àn)要(yào)求履行备(bèi)案手续、侵占挪用基(jī)金财产等违法违规行为，被(bèi)中基协撤销私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金(jīn)投资业务(wù)，整体盈利状况(kuàng)不佳。

由于甲某不具备符合要(yào)求的工作经验，中基协已按照《办法》规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中(zhōng)基协提到，由于甲某任B公司高管期(qī)间公司(sī)存在重大违法违规行为，不符合“任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”要求；C公司的(de)投资规模、盈利情况不符(fú)合“运作(zuò)良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”。

三是申请登记为私募证券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任职，主要从(cóng)事研究分析(xī)、运营管理工作；近2年还担任C私募的高管，C公(gōng)司完成(chéng)登记后，管理规(guī)模长期低(dī)于(yú)3000万元，财报显示营(yíng)收不足以(yǐ)覆盖日常(cháng)支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从(cóng)事同业资金拆借业务。因甲某、乙某工作经验(yàn)不符合要(yào)求，中基协已按《办法(fǎ)》规定，终止办理A公司(sī)私募基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)登记。

中基协提(tí)到，甲某在(zài)B公司未从事投资管理且未担(dān)任高管，不符合要(yào)求；C公司的规模、财务状况不(bù)符合“其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳(wěn)健”的要求。乙某在D银行从事同业资金拆借业(yè)务(wù)，不从事证券投资管理工作(zuò)，不符合要求。

整(zhěng)体来看，《办法(fǎ)》提到，担(dān)任私募基金管理人的控股股东、实(shí)际控制人、普通合伙人应当具备5年(nián)以上经营、管理或(huò)者从事资(zī)产管理、投资、相关产业等相关经验。控股股东、实际控制人、普通(tōng)合伙人为自然人、法人或非法人组织的，均应符合上述经验要求。《私募(mù)基金管理人登记指引(yǐn)第2号》《私募(mù)基金(jīn)管理人登记指引第3号》分别对自然人实际控制人的经验要求和(hé)高管专(zhuān)业性(xìng)认定各有明确要(yào)求。

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