瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征

证券时报记者 范璐媛

继普源(yuán)精电并购重组落地(dì)后，8月23日，思瑞浦发行可转债购买创芯微100%股权的交易
获上交所并购重组委审议通过(guò)，成为“科创板八条”实(shí)施(shī)以来 第二单成功过会的项目，也是沪市首单可转债并购案。在本次交(jiāo)易中，思瑞浦还采用了差(chà)异化估值方案(àn)以平衡股东各方利益，成为科创板公司开展并购
重组的又一典型范例 。

“科(kē)创板八(bā)条(tiáo)”的出台(tái)释放了并购重组(zǔ)市场的活力(lì)。近(jìn)两个(gè)月内，十余家科创板(bǎn)公司相继披露(lù)了并购重组预案。这些方案大多以支付现金购买资(zī)产 为主瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征(zhǔ)，不构成重大资产(chǎn)重组，强调产(chǎn)业协同效应，顺应政(zhèng)策倡(chàng)导方(fāng)向，在并购标的选择和方案的设计上呈现出更加多元化的特征(zhēng)。

其一，多家(jiā)公(gōng)司公告拟收购未盈利资产。近两年出台的各项支持并购重组(zǔ)的措施，多次强调了要提高对(duì)科技企业估值的宽容(róng)度。其中(zhōng)“科创板八条”提到(dào)，适(shì)当提高(gāo)科创板上市公司并购重组估值(zhí)包(bāo)容(róng)性，支持科 创(chuàng)板上市公司着眼于增强持(chí)续经营能力，收(shōu)购优质未盈利“硬科技”企(qǐ)业。

6月21日，芯联集成披露(lù)了“科(kē)创板八条”后首单(dān)收购未盈利资产的方案。随后
，希荻微(wēi)、富创精密、泽璟制药也相继披露了拟收(shōu)购未盈利资(zī)产的公告。上市(shì)公(gōng)司在选择并购标的时更加看重其产业优势。

其二，科创板公司正通过海外并购加(jiā)速(sù)国际化布局。随着资本市场跨境(jìng)并购案例不断增多，相关鼓(gǔ)励政策也在陆续出台。7月(yuè)底，上海市政府(fǔ)出台政策，鼓励上市公司并购境外优质资产，在资金出境(jìng)、跨境(jìng)换股方面予以便利支持。近两个月来发布并(bìng)购(gòu)预案的公司中，心脉医疗、希荻微、泽璟制药并购标的均为海外资产，意图借助海外并购拓展海外市场。

其三，多元支付方式陆续出现。“科创板八条”提到，丰富支付工具，鼓(gǔ)励(lì)综合运(yùn)用股份、现(xiàn)金、定向可转(zhuǎn)债(zhài)等方式(shì)实施并购重(zhòng)组，开展股份对(duì)价分期支付研究(jiū)。

在(zài)刚刚(gāng)过会的思瑞浦并
购案例中，上市公司就采取了发行可(kě)转债收购的方式。此(cǐ)外，6月(yuè)24日，纳瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征芯微(wēi)公告拟(nǐ)以现(xiàn)金收购麦歌(gē)恩79.31%的(de)股份，资金来源除自有资(zī)金外，公司拟向银行申请不超过(guò)4.80亿元 的(de)并购贷款。

在方案设计方面，近期科
创板(bǎn)公司并(bìng)购重(zhòng)组案(àn)例延续了此前的市场特征。从支付方式来看，现金支 付仍是主(zhǔ)流。现金并购因周期较(jiào)短、监(jiān)管压力小、确定性高等优势而受(shòu)上市公司青睐(lài)，但现金收购容易(yì)增加公司的现金压力(lì)，可能增加公司的(de)借贷成本。另外，大部分科(k瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征ē)创板并购重组中未设置业绩(jì)承诺，这也会增(zēng)加上市公司(sī)承担标的公司业绩(jì)下滑风险的压力。

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