正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师(shī)（上海）事务所律师、国浩金融证券合规委(wěi)员会主任黄江东国浩律师(shī)（上海）事务所律师刘子凡

“市值管理”一词(cí)始于2005年股权分置(zhì)改革之时，国务院2014年“国九条(tiáo)”即有提(tí)及。但由于近年来出现了个别以市值管理之名行(xíng)操纵市场之实的违法违规案例，导致市场一度对市值管理产生了极(jí)大误解，不敢讲、不愿讲市值管理(lǐ)。与此同时，市场上(shàng)还存在(zài)另一种(zhǒng)认识误区，那就(jiù)是市值管(guǎn)理可有可无。对于(yú)应当(dāng)如何认(rèn)识市值管理、如何做好(hǎo)市值(zhí)管理(lǐ)，市场上存在不少困(kùn)惑。新“国(guó)九条”在前期(qī)相关(guān)部门(mén)政策文件的基础上，再次明(míng)确提出市值管理，在当前市(shì)场环境下(xià)，是(shì)一次非常及时的为市值(zhí)管理正(zhèng)名！

2024年1月24日，国(guó)务院国资委表态将市值管理纳入央企考核；2024年3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管(guǎn)的(de)意见（试行）》提出，推动上市公司(sī)加强市(shì)值管理，提升投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再次明确强调(diào)，制定上市公(gōng)司市值管理指(zhǐ)引；研究将(jiāng)上市公司市值管理纳入企业(yè)内外部考核评(píng)价体系……年初以来(lái)，相关部门已就市值管(guǎn)理发布一系(xì)列(liè)政策文正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理件。

上述政策文件鼓励支持上市公司提升市值管理能力，强有力地回(huí)应了市(shì)场上(shàng)存(cún)在(zài)的两种认识误区，为被污名化、妖魔化的市值(zhí)管理正名，受到市场广(guǎng)泛关注。具体而(ér)言(yán)，上市公司(sī)应从以下几方面做好市(shì)值管理(lǐ)：

正确认识(shí)市值管理的重要性和必要性。市(shì)值是上市公(gōng)司在资本(běn)市场上的价值(zhí)，是对上市公司盈利能力、成长潜力、行业赛道、行(xíng)业地位、管理(lǐ)水平、品牌形象、资本运作水(shuǐ)平等的(de)综合反映。概括地说，市值就是上市(shì)公司在资本市场(chǎng)的吨位、地位。而市值管理是以促使上市公司市值稳定增长(zhǎng)为(wèi)目标，以顶层(céng)战略设计、经营管理改善、资(zī)本运作有效与投资者沟通渠(qú)道(dào)多元化为途径，以创造价值和实现价(jià)值为核心，从而实现市值(zhí)对于企业内在价(jià)值的即时反映并(bìng)实现企业价值最大化的活动。良好的市值表(biǎo)现(xiàn)对上市公司的品牌(pái)提升、产业经营、人才优化、收购与反收购等均具有直接促进作(zuò)用。市值(zhí)管理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对市值管理的(de)两种典型错误认识(shí)。由于(yú)市场对市值管理尚未形成统一清(qīng)晰的认识(shí)，监(jiān)管部门也尚未出台相(xiāng)关指(zhǐ)引，当前对市值管理存在两种典型错误认(rèn)识。一种是不(bù)重视市值管理，认为上市公司把(bǎ)主业做好就行，市值(zhí)不用管理。这是鸵鸟心态(tài)，对任何一个上市公司而言，市值是(shì)客观存在的，放弃管理本(běn)质是一种失职、不负责任(rèn)。另一种是把市值管理搞偏了，甚至走(zǒu)上违法违规的邪路。如将市值(zhí)简单理解为公司(sī)股本(běn)乘以股价，在(zài)股本不变的情况下，市值差别等于股价差别，进而把市值管理等同(tóng)于股价管理，就有可能跌入拉升股价、二级炒作等违(wéi)法违规的泥潭。这些典型错(cuò)误认识根源在于对市值管理的理(lǐ)解存在偏差，没有把握市值管理的实质和方法(fǎ)。

通(tōng)过行之有效的(de)市值管理方法和行动，依法合规提升上市公司市值。从本质上看，驱动上市公(gōng)司市(shì)值增长的核心要素(sù)为利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是(shì)经营的结果，属于上市公司(sī)基(jī)本面，取(qǔ)决于上市公司的公司治理(lǐ)、技术(shù)创新、业务拓展、成本控制、管理能力(lì)等自身积累以及(jí)外部并购要素(sù)。市盈率是资本市(shì)场对上(shàng)市公司的估(gū)值水平，属于上市公司资本(běn)面(miàn)，主要体现投资者(zhě)对上(shàng)市公司未来增长的预期，是未来利正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理润预期在目前市值中的体现，与上(shàng)市公司所处行业、成长性、资本市场形象(xiàng)、股东结构、资(zī)本运作水平等要(yào)素相关。市(shì)值管理(lǐ)的方法论(lùn)就是围绕这些核心要素，通过价值塑造、价值描述(shù)、价值传播(bō)、价值实现(xiàn)四个步骤实现良性(xìng)循环。市值管理的(de)基本方式包括完善公司治理结构、强化信息披露、做好投关财关(guān)等关系管理、加强ESG管理等，在此基础上，通过股票(piào)增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购重(zhòng)组等资本运(yùn)作方式实现市值(zhí)的稳步提升。

严守合规红线，防止市值管理过程中发生操纵市场、内幕交易等违(wéi)法(fǎ)违规行为。市值管理可以有效(xiào)提升上市公司价值，而伪市(shì)值(zhí)管理(lǐ)可(kě)能会面(miàn)临行政处罚、民事赔偿、刑事追责的三位(wèi)一体立体追责(zé)，上市(shì)公司也可能因此而一朝跌入谷底。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，应当坚持“三条红线”和(hé)“三个原则”。“三条红(hóng)线(xiàn)”一是严禁操控上市公司信息(xī)，不得控制信(xìn)息披露节奏，不得选择(zé)性信息披露、虚假信(xìn)息披露，欺骗(piàn)投(tóu)资者；二是严禁进行(xíng)内幕(mù)交易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司(sī)利益及中小投资者合法权益。“三个原则”方面，一是(shì)主体适格。市值(zhí)管理的主体必须是上市公司或者其他依法(fǎ)准许的适格(gé)主体，除法律(lǜ)法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主(zhǔ)体不得以自身(shēn)名义实施市值管理。二是账户实(shí)名。直接进行证券(quàn)交易的(de)账户(hù)必须是上市公司或依法准许的其他(tā)主体的实名账户(hù)。三是披露充分。必须(xū)按照现行规定真实(shí)、准确、完整、及时、公平地披(pī)露信息，不得操控信息(xī)，不得有抽屉协议(yì)。

上(shàng)市(shì)公司市值管理(lǐ)，要从上市公司长远发展和战略全局的(de)角度(dù)考(kǎo)虑(lǜ)，既要以产业为本、注重经(jīng)营利润，又要(yào)善于借(jiè)力(lì)资本市场、合规提升(shēng正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理)估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实现企业价值的最大化和可持续(xù)发展(zhǎn)。

在市值管理(lǐ)上，上市公司一定要秉持(chí)正心正念，不能急于求成、揠(yà)苗助(zhù)长，更不能操纵市(shì)场、违法违规(guī)，如此方可达(dá)到稳步增长、基业长青(qīng)的理想效果，否则就(jiù)可能适得其反(fǎn)、南辕北辙。

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