IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财经上市公司(sī)研究院

　　作者：IPO再(zài)融资组/郑权

　　8月份，A股IPO继续“0受理”，沪深北三大交易所全部“哑(yǎ)火”。审核层面，8月份共有 8家企业上会接受审(shěn)核，过会7家，名义过会率为87.5%；1家企(qǐ)业暂缓审议。8月份8家上(shàng)会企业较7月份(fèn)的“0上会” 有明显回暖(nuǎn)迹象(xiàng)。

　　8月份，共(gòng)有21家企业终止审核，较7月份的43家大幅(fú)减少。发行及募(mù)资层面，8月份共有(yǒu)9家企业成功IPO，合计募资53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿元(yuán)的募资额都(dōu)有(yǒu)增长。

　　从单月上会审核数量的增加、上(shàng)市企业数量及募资额的增长、终止(zhǐ)企业数(shù)量的(de)减少，说明IPO“寒冬”可能接(jiē)近尾声。

　　舆情方面，8月以来，多名负责投行业务的高管“落马”或辞职，包括海通证(zhèng)券原副(fù)总经(jīng)理姜诚君、招商证券副总裁熊开、国元证券原投行(xíng)部总经理王晨、申万宏源承销保(bǎo)荐副总经理王昭……市场(chǎng)猜(cāi)测，这些(xiē)高管可能(néng)在投行项(xiàng)目尤其是IPO项目上存(cún)在问题。

　　①上会审核情况：天工科技对第一大客户收入占(zhàn)比超8成不符合行业惯例且财务真实性存疑

　　8月份(fèn)，A股共有8家企业上会，7家过(guò)会，1家企业暂缓审议，名(míng)义过会率为87.5%。遭暂缓审议的企业是江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股(gǔ)份”）。

　　招股(gǔ)书显示，天工股份的主营业(yè)务(wù)是事钛及钛合(hé)金(jīn)材料的研发、生产与销售。2021-2023年，天工(gōng)股份分别(bié)实现营业收入2.83亿(yì)元、3.83亿元、10.35亿元，归母净利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净(jìng)利润(rùn)，都在暴(bào)增。

　　天工股(gǔ)份业绩暴增离不开第一(yī)大客户常州索罗曼的助攻。申报材料(liào)显示，常州索罗曼成立于2020年12月，仅仅过了一(yī)年多时间(jiān)，2022年就(jiù)成为天工(gōng)股份第(dì)一(yī)大客户贡献1.07亿元收入，占天(tiān)工(gōng)股份当期总营(yíng)收的(de)27.88%。

　　到了2023年，常州索罗曼为天工股(gǔ)份(fèn)贡(gòng)献了(le)8.64亿(yì)元的营收，占天工股份当年总营收的83.45%，超过(guò)8成(chéng)。天工股份(fèn)坦言，对常州索(suǒ)罗曼这一大客户(hù)构成重大依赖。

　　根据证监(jiān)会(huì)2023年颁布的《监管规则适用指引(yǐn)——发行类第5号》，发行人来自单一客户主营业务收入或毛(máo)利贡(gòng)献占比超过50%的,一般认为发行人对该客户存在重大(dà)依赖。保荐机构应合理判断发行人是否符(fú)合发行条件，对于因行业(yè)因素导致(zhì)发行人客(kè)户集中度高的，保荐机构通常还应关(guān)注发行人客户集中与行业(yè)经营特点是否一致，是否存(cún)在下(xià)游行业较为(wèi)分散而发行人自身客户较为集中的情形。对于非(fēi)因行业(yè)因素导(dǎo)致(zhì)发行人客户集中度偏高的，保(bǎo)荐(jiàn)机构通常还应关注该客户(hù)是否(fǒu)为异常新增客户，客户(hù)集中是否可能(néng)导致发行人(rén)未来(lái)持(chí)续(xù)经营能力(lì)存在重大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　材料显示，天IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？工股份同行可比公(gōng)司并没有出现对单一大客户重大依赖等问题，说明(míng)天工股份(fèn)属于非因行业因素导致发(fā)行人客户，因(yīn)此保荐券商申万(wàn)宏源应该关注常(cháng)州索罗曼是否为异常新(xīn)增客户，客户集中是否可能导致发行(xíng)人(rén)未来持续经营(yíng)能力(lì)存(cún)在重(zhòng)大不确(què)定(dìng)性。

　　常州索罗曼成立于2020年(nián)年末，2021年成为天工股份客(kè)户(hù)，2022年成为前五大客户，2023年贡献(xiàn)8.64亿元的收入，属(shǔ)于(yú)新增客(kè)户，且贡献收入(rù)之大占比之高(gāo)被质疑存在异常。

　　常州索罗曼的(de)异常的地方还(hái)有很多，如注(zhù)册资本及实(shí)缴资(zī)本(běn)仅两千多万元，却能够在2022年和2023年为天工股份贡(gòng)献约10亿(yì)元的收入。又如审核问询函(hán)显示，常州索(suǒ)罗曼2022年向(xiàng)天工股份的采购额大于其全年的销售额。

　　监管(guǎn)部门(mén)对常(cháng)州索罗曼也是发出(chū)多处深度问询，主(zhǔ)要有三方面，一是常州索罗曼是否是天工股份关联方(fāng)；二是业绩是(shì)否真实；三是是否存在利益输(shū)送(sòng)。

　　上市审核会议上，北交所对(duì)未认定第一大客户常州索罗曼为关联方的合理性发出质疑。北交所要求(qiú)天工股份及申(shēn)万宏源根据实质重于形式的原则，进一步论证天工(gōng)索罗曼是否属于发行人重要子公司，发行人(rén)与常州索罗曼的交易是否构成关联交(jiāo)易，未将(jiāng)常州索罗曼作(zuò)为(wèi)关联方披露是否符合相关规定(dìng)。

　　如果(guǒ)常州索(suǒ)罗曼实(shí)质意义上属于关联(lián)方，那(nà)天工股(gǔ)份2023年(nián)度关联交易收(shōu)入占比超过80%，业务独立性受到影响，或难符(fú)合上市(shì)条件(jiàn)。

　　申报材料显(xiǎn)示，天工股份与常州索罗曼的关系十分密切。2021年3月(yuè)，天工股份与常州索罗曼合资设立天工索(suǒ)罗曼，其中天工股份认缴出(chū)资150万元(yuán)，常州(zhōu)索(suǒ)罗曼认缴出资350万元。也就是说，常州索罗曼仅仅成(chéng)立三个月后，就(jiù)与天工股份成立合资公司。截至目前，天工股份通过增资持有天工索(suǒ)罗曼(màn)55%的股份，成为控股股东，常(cháng)州(zhōu)索罗曼(màn)目前持有天工索罗曼(màn)45%的股份。

　　北交(jiāo)所在(zài)审核过程中，对天工股份收入大(dà)幅增(zēng)长的(de)真实性及持续性发(fā)出(chū)问询(xún)，还(hái)对与(yǔ)第一大客户常州索罗曼是否存在利益输送发出问询。申报材料显(xiǎn)示，天工股份对常州索罗曼销(xiāo)售产品的毛利率高于其他产品的毛利率。并且，常州索罗曼成为天(tiān)工股份第一大客户后，天工股份的毛利(lì)率就(jiù)高于同行可比公司均值水平。

　　此次(cì)IPO，天工股(gǔ)份计划发行新股量不超过 6,000.00 万股，计划募资3.6亿元，保荐及承销机构为申万(wàn)宏源。

　　在(zài)首版招股(gǔ)书中(zhōng)，天工股(gǔ)份还(hái)对常州索罗(luó)曼(màn)这位神秘第一大客户遮遮掩掩，用“客户1”代(dài)替真实名称。根据有关法规，只有涉及(jí)国家秘密、商业秘密或其他公开会有损(sǔn)公司商业利益等情形时，才可(kě)以豁免披(pī)露。

　　难道是，常州索罗曼涉(shè)及国家秘密(mì)、商业秘密或其他情形？如果涉及，天工股份为何在更(gèng)新(xīn)版本的招股书中又披露真实名(míng)称，对这位突击(jī)成立带(dài)来超8成以上的收入为(wèi)何要遮遮掩掩？申万宏(hóng)源是否勤勉尽责，有无协助“带病(bìng)闯关”？时间(jiān)会给出答案。

　　②IPO终(zhōng)止情况：中(zhōng)信(xìn)建投撤(chè)否数量居高不下(xià) 今年以来(lái)屡(lǚ)因协助“带(dài)病(bìng)闯关(guān)”遭罚

　　wind显示，8月份共有21家企业终止A股IPO进程，较7月份的43家少了50%以上。

　　21家(jiā)终止企业(yè)中，创业板11家，占据(jù)一半以上份额(é)；上证主板、深证主板、科创板(bǎn)、北交所分别有4家、1家、3家、2家企业终止IPO进程。

　　21家(jiā)终止(zhǐ)企业中，中信建投保荐的项(xiàng)目有5家，排名第一(yī)。今年以来，中信建投撤回(huí)的IPO项(xiàng)目数量为33家，仅次于中信证(zhèng)券的46家。

　　中信建投撤(chè)回的IPO项目中，有的涉嫌“清仓式分红”，如江苏宝(bǎo)众宝达(dá)药业(yè)股份(fèn)有限公司；有的(de)涉嫌“带病闯关”，如长春卓谊生物股份有限公司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴新材技术股份有限公司（下称“中(zhōng)兴新材”）等(děng)。

　　2023年(nián)6月16日，深(shēn)交所受理了中信建投推荐的卓谊(yì)生物IPO申(shēn)请(qǐng)，王辉、王越(yuè)（金麒麟分析(xī)师）为项目保荐代表人。在执业过程中，中信建投及两位保代存在三大问题(tí)：未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度(dù)执行不到位、会计核算不(bù)规范的情形；未充分核查发行人关(guān)联交易情况(kuàng)；未督促发行人充分披露其与控(kòng)股股东(dōng)人员、营业场(chǎng)所混(hùn)同及(jí)整改情况。最终，深(shēn)交所决(jué)定对中信建投及保代王辉、王越(yuè)采取书面(miàn)警示的自(zì)律(lǜ)监管措(cuò)施。

　　在中兴新(xīn)材IPO项目中，中(zhōng)信建投对发行人废膜管理相(xiāng)关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位；对(duì)发行人研发费用的核查工作明显不到(dào)位，因此上交所对(duì)中信建投证券股(gǔ)份有限公司予以监管警示。

　　截至今年8月27日，2023年“8.27新政”实施届满一周年。一年来，A股IPO企业IPO生态发生了(le)重大(dà)变化。一年以来(lái)，A股IPO撤否(fǒu)企业数量高达459家，2022年 8月27日至2023年8月26日期间仅(jǐn)有198家。IPO收紧是近一(yī)年的主要趋势，投行收入大降。

　　与高企的终止数量相比，A股IPO上市数量急剧减少。“827新政(zhèng)”实施一年来，沪深北三大交易所新上市企业共129家，较(jiào)2022年8月27日至2023年8月26日期间的422家大降69.43%，接近(jIPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？ìn)7成。

　　不过从8月份的数据看，随着大量的(de)企业(yè)终(zhōng)止IPO，在审IPO项目仅有320多家，未来终止速度会放缓。而企(qǐ)业上市数量在经历长时间的(de)“寒冬”后，也在(zài)稳步增长。

　　③IPO发行情况：佳(jiā)力奇、博实结实际募资较预期缩水六成以上

　　wind显示，8月份(fèn)共有9家(jiā)企业成(chéng)功IPO，合计募资(zī)53.31亿元，较(jiào)7月份的6家、44.43亿元的募资额都有增长。

　　9家新上市的企业中，上证主板有2家(jiā)、科创板1家、创业板4家、北交所2家。

　　9家IPO企业中，实际(jì)募资额最高的是巍华新材，募资15.01亿元(yuán)；募资最少(shǎo)的是成电光信，募资额仅0.92亿元。

　　在当下低(dī)市盈率下，大(dà)部分IPO企业(yè)募资都不及预(yù)期。Wind显示，8月(yuè)份(fèn)9家新上市的(de)企业，实际募资(zī)皆不及预期。其(qí)中(zhōng)佳力奇、博实结实际(jì)募资较预期缩水7成(chéng)左右。

　　Wind显示，佳力奇预计募资(zī)11.66亿元，实际募资3.75亿元，较预期(qī)缩水68%。博实结预计募资26.16亿元，实(shí)际(jì)募资9.9亿元，较预期缩水62%。

　　8月份上市(shì)的9家新股，上市首日股价都实(shí)现了大幅增长，增幅最大的IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？d="stock_sz301611">珂玛科技，上市首日(rì)股(gǔ)价暴涨368.25%；股价增幅最低的是巍华新材，上市首日股价涨幅为35.65%。

责任编辑：公司观察

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