瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现 新特征

证(zhèng)券时报(bào)记者 范璐媛

继普源精电(diàn)并购重组落地后，8月23日，思瑞浦发行可转债购买创芯微(wēi)100%股权的交 易获上交所并(bìng)购(gòu)重组委审(shěn)议通过(guò)，成为“科创板八条”实施以(yǐ)来(lái)第二单成功过会的(de)项目，也是沪市首单可转债并购案。在本次交易中，思瑞浦还采用了差异化估值方(fāng)案以平衡股(gǔ)东各(gè)方利益，成为科创板公司(sī)开(kāi)展并购重组(zǔ)的又一典型范例(lì)。

“科创板八条(tiáo)”的出台释放了并购重(zhòng)组市场的活(huó)力。近(jìn)两个月内，十余家(jiā)科创板公司相继披露了并(bìng)购重组预案。这(zhè)些(xiē)方案大多以支付现金购买资产(chǎn)为主，不构成(chéng)重大资(zī)产重组，强调产业协同效应，顺应政策倡导(dǎo)方向，在并购(gòu)标的选择和方案的(de)设计上呈现出更加多元化的特征。

其一，多家公司公告拟收购未盈利资产。近两年出台的(de)各项支持(chí)并购重(zhòng)组的(de)措施(shī)，多(duō)次强(qiáng)调了要提高对科技企业估值的宽容(róng)度。其中“科创板八条(tiáo)”提到，适当提(tí)高科创板(bǎn)上市公司并购重组估(gū)值包容(róng)性，支持科创板上市公司(sī)着眼(yǎn)于增强持续经营能力，收购(gòu)优质未盈利“硬科技”企业。

6月21日(rì)，芯联集成披露了“科创板八条”后首单收购未盈利(lì)资产的方案。随后，希荻微、富创精密、泽璟制药(yào)也相继披(pī)露了拟收购未盈利(lì)资产的公告。上市(shì)公司在选择并购标的时更加看重其产业优势。

其二，科(kē)创板公司正通过海外并购(gòu)加速国(guó)际化布局
。随着资本市场跨(kuà)境并购案例(lì)不断增(zēng)多，相关鼓励政策也在陆续(xù)出台。7月底(dǐ)，上(shàng)海市政 府出台政策，鼓励上市(shì)公司并购境外优质资产(chǎn)，在资金出境、跨境换股方面(miàn)予以便利(lì)支持。近两个月来发布并(bìng)购预案的公司中，心脉医疗、希荻微 、泽璟制药并购标的均为海外资产，意(yì)图借助海外并购拓(tuò)展海外市场(chǎng)。

其三，多元支付方式陆续出现。“科创板八条”提到，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金
、定(dìng)向可转债等方式实施(shī)并购重组，开(kāi)展股份对(duì)价分期支付研究。

在刚刚(gāng)过会的(de)思瑞(ruì)浦并购案例中，上市公司就采取(qǔ)了(le)发行可转债收购的(de)方式。此外，6月24日(rì)，纳芯微公告拟以现金收购(gòu)麦歌恩79.31%的股份，资金来源除自(zì)有资金外，公司拟向银行申请(qǐng)不(bù)超过4.80亿元的并购贷款。

在方案(àn)设计方面，近期科创板公司并购重组案例延续了此(cǐ)前的市场特征。从支付方式来看，现金支付仍是主流。现金并购因周期较短、监(jiān)管压力小、确定性(xìng)高等优
势而(ér)受(shòu)上市公(gōng)司青睐，但现金(jīn)收购容易增加公司(sī)的现金压力，可能增加公司的借贷成本瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征。另外(wài)，大部分科创板并购重组中未(wèi)设置(zhì)业 绩瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征承诺，这也会增加上市公司承担标的公司业绩下滑风险的压力。

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