落实“1+N”，9项配套规则最新发布！

4月30日，沪深交易所正式发布《股票发行上(shàng)市审核规则》等9项配套业务规则，包括6项发行上市审(shěn)核类规则、1项发行承销类规则以及2项持续监管类(lèi)规则(zé)。沪深交易所(suǒ)相关负责人均就规则制定修(xiū)订情况(kuàng)回答(dá)了记(jì)者提问。

为确保新规平稳实施，沪(hù)深交易所(suǒ)作如下安排：审核类规则将自规则(zé)发布之日起施行(xíng)，已通过(guò)上市委审(shěn)议的首发项目，适用原审核(hé)类规则的规定，未通过上市委审议的首发项目，应当符(fú)合新的板 块(kuài)上(shàng)市条件；承销类规则将自规则发布之日起施行；持续监管类规则将自规(guī)则发(fā)布之
日起施行，其中，针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间 作了(le)具体安(ān)排。

沪深交易所相关(guān)负责人均表示，将加大业务培训宣传力度，做好(hǎo)规则解释说明工作，不折(zhé)不扣(kòu)抓好(hǎo)规则(zé)落(luò)地执行。此外，沪深交易所还正在(zài)制定修订资本市场“1+N”政策体系的其他(tā)配套业务指引指南(nán)，将尽(jǐn)快(kuài)向市场发布。

进一步强(qiáng)化现(xiàn)场督导力度

现场督导作为发行上市书面审核(hé)的(de)延伸和补充，在压实保荐人(rén)、证券服务(wù)机构核(hé)查把关责任，从源头上提高(gāo)上市公司质量等方面发 挥了重要(yào)作用。

为进一步落实证(zhèng)监会《关于严(yán)把发行上市准入关从源头提高上市公司(sī)质量的意见（试行）》等政策文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中 介机构(gòu)“看门人”责任(rèn)，沪(hù)深交易(yì)所均就股票(piào)发行上市审核业务指引《现场督导》进行了修订，着重从三方面强化(huà)现场督导力度。

一(yī)是明确“一督到底”。遏制“一督就撤”现
象，强化严监管(guǎn)警(jǐng)示震慑，明(míng)确发行人(rén)撤回发行上市(shì)申 请或者保荐人撤销
对现场督导项目(mù)保荐的，不影响督导(dǎo)工作的(de)实施(shī)。

二是拓宽现场督导(dǎo)覆盖面。在问题导向
现场督导的基础上，增加“随机抽(chōu)取”现场督导方式，可根据以上市公司质量(liàng)为导向的执业(yè)质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确项目通(tōng)过交易所上市审核委(wěi)员会会议审议后至股(gǔ)票上市交(jiāo)易前，如果出现对发行人是否
符合(hé)发行条件、上市条(tiáo)件 或者信息披露要求产生重大影响事项，可按照需要启动(dòng)现场(chǎng)督导。

三是强化(huà)现场督导与自律监管有效(xiào)衔接。明确对现(xiàn)场督导发现的违规行为(wèi)，将采取相应的自律(lǜ)监管措施或者纪律处(chù)分(fēn)。针对实践中个别督导对象消极配合等问题，明确保荐人(rén)、证券服(fú)务机构拒绝、阻碍、逃避现场督导，谎(huǎng)报、隐匿、销(xiāo)毁相关证据(jù)材料的，将(jiāng)在(zài)一定期限内不接受其提交(jiāo)的发行上市申请(qǐng)文件。

引 入现金分红不达标实施ST措施

本次规则修订(dìng)引入现金分红不(bù)达标实施“其他风险警示(shì)”（ST）措施。与“退市风险警示”（*ST）不(bù)同，上市公司不(bù)会仅因为分红(hóng)不达标而被退市。

分红不达(dá)标实施ST情(qíng)形，重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红(hóng)比例偏(piān)低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合(hé)并报表年度末未分配利润均为正值，主要目的(de)是以更强的(de)约束(shù)督促上市公司回报投资者。

在实施条件上，对过(guò)去三年的分红情况进行总体评估(gū)，只有(yǒu)当三年累计分红比例（最近三个(gè)会计年度累计现金分(fēn)红总(zǒng)额低于最近三(sān)个会计年度(dù)年(nián)均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，科创板/创业板(bǎn)为3000万(wàn)元）均不满足要求时，才会被(bèi)实施ST。指标设置(zhì)兼顾了投资者回报诉求和公司持(chí)续发展需要，公司可以(yǐ)在三年评估期内(nèi)根据公司盈(yíng)利和现金流情况自主制(zhì)定分红计划，并非强制公司
每年都要按固定比例分(fēn)红。同时，规则充分考虑(lǜ)了科创板/创业板企业研发投入大 等情况，对于研(yán)发强度大（最近三(sān)个会计年(nián)度累计研发投入(rù)金额占累计营业收入在15%以上）或研发规模大（最近三个会计年度累计研(yán)发投(tóu)入金(jīn)额在3亿元以上(shàng)）的科创(chuàng)板/创业板公司，可以豁免实施(shī)ST。

本次设置(zhì)具体指标(biāo)时，综合考虑了未分(fēn)配利
润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因(yīn)素，预计不会(huì)有大量公司因现金分红不达(dá)标(biāo)被实施ST。以2022年度
数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实(shí)施，首次“最近三个(gè)会计年度”指(zhǐ)2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善 公(gōng)司分红情况。规则(zé)正式实施(shī)后，将会推(tuī)动更多公司真金白(bái)银回报投(tóu)资(zī)者。

加强重组监管(guǎn)、削减“壳”资源价值

并购重组(zǔ)是资本市场优化资源配置的重要途径，是支(zhī)持上市公司做优(yōu)做强的有力工(gōng)具。新“国九(jiǔ)条”强(qiáng)调，要(yào)加大(dà)并(bìng)购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场(chǎng)。证(zhèng)监(jiān)会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励(lì)上市公司综合运用股份(fèn)、现金、定向可转债等工具实施并购重组(zǔ)。

为(wèi)避免本(běn)应出清的“空壳(ké)僵尸”“害(hài)群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目(mù)跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场(chǎng)秩序，损害中小投资(zī)者利益，新“国九条”明 确要求加强并购重组监管，进一(yī)步削减“壳”资源价值，证监会《关(guān)于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司(sī)并购重组(zǔ)。

下一步，沪深 交易所将对“壳”公司(sī)重大资产重组进行精细化监(jiān)管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退 市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对(duì)其他*ST、ST等公司(sī)重大资产重组提高现场(chǎng)检查覆(fù)盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳(ké)”公司(sī)重组监管的(de)同时，完善“小额快(kuài)速”审核机制、适当(dāng)提高并购标的(de)估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等(děng)政策举措已相继落地，并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)市场政策(cè)环(huán)境持(chí)续优化(huà)。为支持行业(yè)龙头企业高效(xiào)并购优质资产，对于(yú)优质大市值上市公司实(shí)施重组(zǔ)的，沪深交易所根据《重大资产重组审(shěn)核规则》第四十三条规定(dìng)予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配(pèi)置的市场功能。下一步，沪深交易所将继
续支持上(shàng)市(shì)公司实施规范的重组交易，推动公司注入(rù)优质资(zī)产、提(tí)升投(tóu)资(zī)价值。

抓紧(jǐn)落实“1+N”政策文件的任务

新“国九条”是(shì)贯彻落实中央金融工作会议精(jīng)神，促进新时代新征程资本(běn)市场高质(zhì)量发展的重大举措，对于走好中(zhōng)国特色金(jīn)融发展之路、加快建设金(jīn)融强国具有重大(dà)意(yì)义 。

沪深交易所相关(guān)负责人表(biǎo)示，将深(shēn)刻领会资本市场新“国九条”的精神实质(zhì)，把新“国九条(tiáo)”勾画的发展(zhǎn)蓝(lán)图不折不扣抓好制度落地(dì)执行，抓紧做好落实“1+N”政策文件的任(rèn)务分解，确保责任明确、措施到位，扎实推动各项重点任务和部署要求尽快在交易所落(luò)地(dì)见效(xiào)。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监(jiān)管”理念。加强市场法治建设(shè)，突(tū)出(chū)“强本强基”“严监严管”，将强监管严监管作为重(zhòng)中之重，抓实抓细新的制度规则落地执行，做好上市公司全链条(tiáo)监(jiān)管，压严压实中介机构责任，强化(huà)交易监 管行为监管，严厉打击违(wéi)法违规(guī)行为，维护市场“三(sān)公”秩(zhì)序。

二是坚持底线思维，全力防范(fàn)化(huà)解重点领(lǐng)域风险(xiǎn)。统(tǒng)筹好发展和安(ān)全，强化(huà)风险监测预判，动态排查重点(diǎn)领(lǐng)域风险，提高系统性风险识别处置能力，牢牢守住不 发生系统性风险底线，推动健(jiàn)全吸(xī)引中长期资(zī)金机制(zhì)，增强市(shì)场内在(zài)稳 定性。

三是坚持统筹协作，更好服务(wù)高质量(liàng)发展(zhǎn)。完善市(shì)场功能，推动建(jiàn)立科(kē)技型企业(yè)融资绿色通(tōng)道机制(zhì)，引(yǐn)导社会资(zī)金流向国(guó)家重(zhòng)点(diǎn)支持领域，深化与地方政府、相关(guān)部委等沟通协同，推动提升上市(shì)公司质量，形成促进资本市场(chǎng)高质量发展合力，助力培育新质生产力，提升服务实体经济质(zhì)效。

四是(shì)坚持刀刃向内，加强干部队伍自身建设。坚持刀(dāo)刃向内，强化(huà)各业务链条公权力(lì)监督，深入推进反腐败斗争，铲(chǎn)除腐败(bài)问题产生的(de)土壤(rǎng)和条件。强化干部(bù)员工(gōng)队伍(wǔ)建设，切实改进工作作风，锻造(zào)忠诚(chéng)干净担当(dāng)的一线监管铁军。

责编：朱雨蒙

校(xiào)对：王锦程

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