未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公(gōng)司签署《股权转让(ràng)协议》以自(zì)有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公(gōng)司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此(cǐ)后在2023年，该公(gōng)司又与北特圣迪(dí)股东签(qiān)署(shǔ)股权(quán)转让协议，以自(zì)有资金3750万元收(shōu)购北(běi)特圣迪25%的股份。公司合计持(chí)有(yǒu)北特圣迪45%股权。

不过时隔不足两年，上市公司并购交易方(fāng)要回(huí)购所有出售股权(quán)。

9月2日(rì)晚间锋尚(shàng)文化公(gōng)告，公司审议通过了(le)《关于参股公司股权回购事项的议案》，参(cān)股公司北特圣迪股(gǔ)东北京梦(mèng)焕(huàn)舞台设备有限公(gōng)司、温庆林(lín)、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹(qín)、朱桑拟与公司签订《北(běi)京北(běi)特圣迪科(kē)技发展(zhǎn)有限公司股权转让协议(yì)》，回购公司持有(yǒu)的北特圣迪45%的股(gǔ)份。

并购北特圣迪之初，锋尚(shàng)文化表示，该公司(sī)主营业务为(wèi)舞台机(jī)械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技(jì)术开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨(zī)询等，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作，是公(gōng)司对(duì)产业链上游的延(yán)伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北特(tè)圣迪承诺2023年度的净利润不(bù)低于1500万元(yuán)；2024年度(dù)的净利润不低(dī)于1700万元；2025年度的净利润不低(dī)于1900万元。

彼时(shí)协(xié)议各方一(yī)致同意，若发生约定(dìng)的任何一(yī)项或多项回购(gòu)情形，公司有权要求全部或(huò)部分转(zhuǎn)让方和/或(huò)北特圣迪按照约定的回购价格(gé)，回购公司持有北特圣迪的45%股权（对应注册资本 1687.5万元）。回购价格(gé)包括(kuò)公司支付的股权受(shòu)让价款(kuǎn)，与该等受让价款以年化 10%的(de)单利按照实际出资(zī)时间计算的利息(xī)二者之和（需扣除历年已分配现金红利）。

不过经(jīng)审计，北特圣迪2023年度未完(wán)成业绩承诺。

据2日晚间披露的股权(quán)回购股(gǔ)份安排，本次(cì)股份(fèn)回购价款合计7679.12万元(yuán)。

鉴于相关项目(mù)合作中存在应付(fù)账款未完成结算，公司应向(xiàng)北特(tè)圣迪支付项目款共计4218.5万(wàn)元(yuán)，前述项目款经协商(shāng)一致签订《债务转移协议》，北特圣(shèng)迪同意锋尚文化将欠付公司项(xiàng)目款4218.5万的债(zhài)务转移至上述股权回(huí)购方(fāng)；前述《债务转移协议》生效后视为股权回(huí)购方向锋尚文化完成支(zhī)付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权(quán)转让款2531.5万元，由受让方以(yǐ)现(xiàn)金方式支付，协议生效后(hòu)13个工作日内将股权转让款支(zhī)付至(zhì)监管账户，并于本次(cì)股权转让事项完成市场监督管理部门变更(gèng)登记之日起3个(gè)工作日内支付至公司收款账户。

此外，根据(jù)北(běi)特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化(huà)分(fēn)配利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支付至(zhì)锋尚文化收款(kuǎn)账户时间(jiān)后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购(gòu)是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司将严格(gé)依照(zhào)合(hé)同及相关法律法规约定，要求回购义务人履行回(huí)购(gòu)义务(wù)。本次回购的(de)实施可以帮助公司控制未来经营风险(xiǎn)，及(jí)时回笼资金。

虽然并(bìng)购标的业绩未达预(yù)期，但锋尚文化(huà)近年(nián)业绩总体获得显著增长(zhǎng)。

2023年净利(lì)润同比翻倍增(zēng)长后，2024年上半(bàn)年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额(é)为2718.93万元，比去年(nián)同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比去年同(tóng)期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表示(shì)，公司继续执行“大型文艺演艺活动市(shì)场下沉(chén)和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由(yóu)被动(dòng)等待转变为积极主(zhǔ)动出击”的(de)销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和(hé)签约合同额累计 4.4亿元。截至(zhì)2024年(nián)6月30日，公司在手订(dìng)单总计(jì)7.31亿元(yuán)。

此外2024年(nián)上(shàng)半年该公司实现文化旅游演艺业务营业收入(rù)1.52亿元，比去年同期增(zēng)长100%。

证券时报(bào)记者赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与(yǔ)宋城科技(jì)发展有限公司签署《股权转让协议》，以(yǐ)自有资金3000万元收购其所持有的北京北(běi)特圣迪科技(jì)发展有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北特圣迪股东签署股权转让协议，以自有资金 3750万元收购北特圣迪(dí)25%的股份。锋尚文(wén)化合计(jì)持有北特圣迪(dí)45%股权。

不过，时隔不足两年，上(shàng)市公司并购交易方(fāng)要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋(fēng)尚文(wén)化公(gōng)告，公(gōng)司审议通过了(le)《关于参股公司股权回购(gòu)事项的议案》，参股(gǔ)公司北特(tè)圣迪股东北京梦焕(huàn)舞台设备有限(xiàn)公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初(chū)，锋尚文化表示，该公(gōng)司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响(xiǎng)设备的技术开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设(shè)计(jì)及咨询等，本(běn)次交易进一步深化了与北特圣迪的(de)合(hé)作，是公司对产业(yè)链上游(yóu)的延伸，为公司增强长期盈(yíng)利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根(gēn)据(jù)《股权转(zhuǎn)让协议》，北(běi)特圣迪(dí)承诺2023年度的净利润不低于1500万元；2024年(nián)度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低(dī)于1900万元(yuán)。

彼时协议各方一致同意，若(ruò)发生约定的(de)任何一项或多项回购情(qíng)形(xíng)，公司有权要求全部或部分转让方和/或北特未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份圣迪按照约定的回(huí)购价格，回(huí)购公司持(chí)有的北特圣(shèng)迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回(huí)购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让(ràng)价款以年化10%的单利按照实(shí)际出资时(shí)间计(jì)算的(de)利(lì)息二者(zhě)之和（需扣除(chú)历(lì)年已分配现金红(hóng)利）。

经审计(jì)，北特圣迪2023年度未完成业绩(jì)承诺(nuò)。

据9月2日晚间披露的股权(quán)回购安排，本次股份回(huí)购价款合计7679.12万元。

鉴于相关(guān)项目合作中存(cún)在(zài)应付账款未完成结算，公(gōng)司应向北特圣迪支付(fù)项目款共(gòng)计4218.5万元，前述项目款经协商(shāng)一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的债务(wù)转移至上述股权回购方；前述(shù)《债务转移(yí)协议》生效后视为股权回(huí)购方向锋尚文化完成支付股权(quán)转让款(kuǎn)4218.5万元。

而(ér)剩余股权转让款(kuǎn)2531.5万元，由受(shòu)让方以现金(jīn)方式(shì)支付，协议生效后13个(gè)工作(zuò)日内将股权转让款支付(fù)至监管账户，并于本次股权转让(ràng)事项完(wán)成市场监督管理部门变更登(dēng)记之日起3个工作日内支付(fù)至公司收款账户。

此外，根据北特圣迪股东会决定，北(běi)特圣迪2023年度向股东锋尚文化分配利润(rùn)929.12万元。该款项不晚于前述(shù)剩余(yú)股权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收(shōu)款账户(hù)时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购是为了控制投资风险，充分保护公(gōng)司及中(zhōng)小股(gǔ)东利益，公司(sī)将严格依照(zhào)合同及(jí)相关(guān)法律法规约定，要求回购义务人(rén)履行回购义务。本次(cì)回购的实施(shī)可以帮助公(gōng)司控(kòng)制未(wèi)来经营(yíng)风险(xiǎn)，及(jí)时回(huí)笼资金(jīn)。

虽然(rán)并购标的(de)业绩未达预期，但锋尚文化(huà)近年业绩总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻(fān)倍(bèi)增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比(bǐ)去年同期(qī)增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归母净利润为2025.74万(wàn)元，比去年同期(qī)增长达54未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份24.74%。

对于业(yè)绩大增原因，半年(nián)报中(zhōng)锋尚文化表示，公司(sī)继续执行“大(dà)型文艺演艺活动市(shì)场下沉和文化(huà)旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转(zhuǎn)变为积极主(zhǔ)动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和签约合同额累计4.4亿(yì)元。截至2024年6月30日，公司在手订单总(zǒng)计7.31亿元。

此外，2024年上半年(nián)，锋尚文化实现文化旅游演艺业务营(yíng)业收入1.52亿元，比去年同(tóng)期(qī)增长100%。

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