58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承
诺

　　9月4日晚间，芯联集成（688469.SH）公告称，董事会(huì)通过了(le)收购控(kòng)股(gǔ)子公司芯联越州集成电(diàn)路制造(zào)（绍兴(xīng)）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草案决议。

　　具体交(jiāo)易方案为：芯联(lián)越州72.33%的股份对应资产交易价(jià)格为58.97亿元。芯联集成以发行股份的方式支付53.07亿元(yuán)，占交易总
对价90%，其余以支付现(xiàn)金的(de)方式支付对价(jià)5.90亿(yì)元，占交易总对价的10%。

　　据悉，本(běn)次评估采用
资产基础(chǔ)法和市场法两种方法对芯联越(yuè)州100%股权进行评(píng)估，并选用市(shì)场法评估结果作(zuò)为最终的评估结论。根据市场法评(píng)估(gū)结果，截至2024年4月30日，芯(xīn)联越州100%股(gǔ)权的评估值为81.52亿元，评估(gū)增值率为(wèi)132.77%。

　　本次交易发行股(gǔ)份的对手(shǒu)方(fāng)为滨(bīn)海芯(xīn)兴、远致一号等15名交易对方。芯联集成拟发行数(shù)量(liàng)约为(wèi)13.14亿股，占(zhàn)发行后上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股。

　　尽管(guǎn)交易(yì)金额较高，但芯联集成表示，此次交易不(bù)构成重大资产重组。经其测算，芯联(lián)越州72.33%股权(quán)占上市公(gōng)司资产净值的47.24%，低于50%标准。

　　此外，本次交易未设(shè)置业绩承诺(nuò)，芯联集成(chéng)解释称，由于本次交易系上市
公司收购控股子公司的少数股权，标的(de)公司在本次交易前已经由上市(shì)公(gōng)司(sī)控制，而且标的(de)资产的评估方法未采用收益法，因此(cǐ)本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

　　交易完成后(hòu)，芯联集成两58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺大持股比例(lì)超过10%的股东越城基金(jīn)、中芯控股，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对手方将进入芯联集成(chéng)前十(shí)大股东名单 ，锁定期12个月。本次交(jiāo)易前后，上市公司均无控(kòng)股股东、实际(jì)控制 人，本次交易不会导致上市公司控制权(quán)变更。

　　收购方案显示，从财务角度(dù)来看，本次交易前后，芯联集成的合并财务报表范(fàn)围未发生变化。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全(quán)资子公司，上市公司归属于
母公(gōng)司股东
的所有者(zhě)权益规模将有所(suǒ)提(tí)升，因芯联越州报告(gào)期内尚未盈利，上市公司归母(mǔ)净利润及每股收(shōu)益将受到一定影响(xiǎng)。

　　芯联集成方面对此表示，虽然芯联越州目前仍处于(yú)高(gāo)折旧、高研发投入导致的58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺亏(kuī)损状态，但随着芯(xīn)联越州业务量的增 加(jiā)、产品结构的不断优化(huà)，以及机器设备折旧期逐步结(jié)束，预计将实现盈(yíng)利能(néng)力改善，并成为上市公
司未来重要的盈利来源之一。

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