连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳
上市

　　在业界看来，此次的交易看似(shì)药企的跨界，更像是奥拉股份在IPO失(shī)利(lì)后的曲线上市，也可以为此前参与的投资方打开退出通道。

　　撤单IPO不到半年，奥拉股份(fèn)作为被收购标的，出现(xiàn)在A股投(tóu)资者的视(shì)线中。

　　9月10日晚，停牌两周后的双成药业（002693.SZ）披露一则关联交易预案，称拟通过发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式收购奥拉股份100%股份，交易完成后双成药业
也(yě)将转向半(bàn)导体行业，并在(zài)未(wèi)来 择机剥离医(yī)药类相关资产。上述交(jiāo)易披露后，双成药业拉出三(sān)个涨停。

　　新(xīn)“国九条”强(qiáng)调，要进(jìn)一步削减“壳”资(zī)源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性。双成药业和奥拉股份虽然均为双成药业实控人王成栋家族控制(zhì)的企业，但有市场观点认为，双成药业的此次并购重组，实质为奥拉股(gǔ)份借道重组(zǔ)曲线上市(shì)。

　　停牌前已逆势(shì)大涨近三成

　　8月27日深夜，双 成药业发布(bù)一(yī)则《关于筹划(huà)重大(dà)资产重组(zǔ)暨关联交易的停牌公告》，称公司拟通(tōng)过重大资产(chǎn)置换、发(fā)行股份 及支付现金的方式购买(mǎi)宁波奥(ào)拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份(fèn)”）股
权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募(mù)集配套资金（下称“本(běn)次交易(yì)”）。

　　奥(ào)拉股份为双(shuāng)成药业实控人控制的企业。公司(sī)实控人王成栋及(jí)其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香港奥拉投资”）、宁(níng)波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波双全”）、Ide连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市al Kingdom Limited合计控 制
奥(ào)拉股(gǔ)份57.52%股份(fèn)。

　　本次(cì)交易主要(yào)交易对(duì)方包(bāo)括奥 拉投资、宁波双(shuāng)全，预计构成关联交易，构成重大资产(chǎn)重组。因有关事(shì)项尚存(cún)在不确定性，公司申请自8月28日开市起开始停牌。

　　然而令人感到蹊(qī)跷的是，就在8月27日当天，双成药业出(chū)现了毫无(wú)征兆的放(fàng)量大涨。当日，公司股价涨9.21%收报5.22元，成(chéng)交额近1.9亿元。

　　Wind 交(jiāo)易数据(jù)显示，8月2日、5日和12日，双成药业的股价也曾(céng)出现涨(zhǎng)停。8月(yuè)5日(rì)、6日的换手
率均达到10%以上(shàng)，8月13日和(hé)8月27日换手(shǒu)率分别为9.9%和8.9%。8月有3个交易日成交额超过2亿(yì)元。而在(zài)8月之前，双城股价的成交额长期在2000万元上下徘徊(huái)。

　　9月10日(rì)晚间，双成药业披露的股价波动情况说明(míng)显示(shì)，从(cóng)7月30日至8月(yuè)27日，公司(sī)股价从(cóng)4.18元/股上涨到5.22元(yuán)/股，涨幅24.88%，而同期深证(zhèng)成指（399001.SZ）涨幅-4.31%，深(shēn)证医药卫生行(xíng)业指数（399618.SZ）涨幅(fú)-3.23%。在剔除大盘因素和
同行业板(bǎn)块因素影响后，双成药业的(de)股(gǔ)价在本次交易停牌前20个(gè)交易日内 累计(jì)涨(zhǎng)跌幅接近30%。

　　双成药业表示，“公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的(de)内幕信息知情人(rén)进行了登记，并将内幕信息知情人名(míng)单上报深圳证券交
易所，并将在重组报告(gào)书披(pī)露后将(jiāng)内幕信息(xī)知(zhī)情(qíng)人名单(dān)提交(jiāo)中国证(zhèng)券登记(jì)结算有限责任公(gōng)司深圳分公司查询相(xiāng)关(guān)单位及自然人二级市场交易情(qíng)况，并在(zài)取得相关查 询结果后及时进行披露。”

　　双成药业连续多年亏损

　　并(bìng)购
重组是未上市企业进入资本市(shì)场的重要途径。IPO阶段性收紧后，医药行业已(yǐ)经发(fā)生多(duō)起收购案例。但外界对于双成药业是否有能力收(shōu)购奥拉股 份存(cún)疑，重要原因之一在于，同是实控人旗下的两家公司(sī)，业绩却有(yǒu)着迥然不同(tóng)的表现。

　　在交易预案中，双成药业(yè)称，近三年来，上市公司(sī)营业收入及净利润持续下滑
。随着(zhe)医(yī)药行业(yè)进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，上市公司采购的(de)原(yuán)辅料价格有着不同程度上(shàng)涨，产品(pǐn)生产成本(běn)增加，上市公司未(wèi)来业绩增长存在不确(què)定性。

　　财报数据显(xiǎn)示，2023年，双
成药业归母净(jìng)利润-5074万元。2024年上半年，公司业(yè)绩继续下滑，实现营业收入0.95亿元，同比下滑31.74%；归母净利润-0.17亿元，同比由盈转亏。

　　记(jì)者进一步(bù)梳理近年来财报发现，从2020年至2024年上半年，除2022年盈利900万，其他年(nián)份公司一直处于亏损状态(tài)，近5年(nián)累计亏损约1.3亿元。

　　主营业务之外(wài)，2023年双成药业还踩雷了中融(róng)信托。公司分别于2022年9月和2023年4月购(gòu)买中融信(xìn)托理财(cái)产(chǎn)品合计5000万元。由于逾期(qī)无法兑付，公(gōng)司在2023年
计提公(gōng)允价(jià)值变动损失4000万元，影响(xiǎng)当年利润(rùn)4000万元(yuán)。

　　2024年1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中，经营(yíng)性(xìng)现(xiàn)金流-2350.51万元，投资性现(xiàn)金流-1561.38万元，融资性现 金流5377.64万元(yuán)。

　　奥拉股份数月前撤单IPO

　　双成药(yào)业(yè)表示，公司亟需调整(zhěng)业务结构、推动业(yè)务转型，寻求新的利(lì)润增长点，提(tí)高持续经营能(néng)力。而奥拉股份属于国家政(zhèng)策大力支持的集成电路行业(yè)，本次交易完成后，公司将增加模拟(nǐ)芯片及(jí)数模混合芯片业务，有效拓宽盈利来(lái)源，提(tí)升整体资产规模(mó)，提高可持续(xù)经营能力，符合上市公司全体(tǐ)股东的利益。

　　资料显示，奥(ào)拉股份是一家专(zhuān)注于以(yǐ)时(shí)钟芯片为主的模拟芯片及数模混合(hé)芯片(piàn)的研(yán)发(fā)、生
产及销售(shòu)的平台(tái)型模拟集成电路设计企业，是去抖时钟芯片(piàn)领域的重要供应商。

　　2022年11月，奥拉股份正式踏上科创板IPO之路(lù)，原计划募资30亿，但在经过多轮问询和回复后(hòu)，今(jīn)年5月27日，公(gōng)司及其保荐人最终决定撤回发(fā)行上市申请。

　　与双成药业相比，处于同一(yī)实控人名下的奥(ào)拉股份(fèn)今年的业绩堪称“亮眼”。数据显示(shì)，2022年、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未经(jīng)审计），奥拉股份实现的净利润分别(bié)为-8.56亿(yì)元、-9.62亿(yì)元和3.07亿元。

　　在连续两年
巨亏后(hòu)，奥拉股份缘(yuán)何(hé)在2024年(nián)突然盈利大增？在(zài)此次(cì)交易中，这是投(tóu)资者关注的焦点(diǎn)之一，双成药(yào)业在披露交易预案时也进行了解(jiě)释。

　　根据双成药业的解释，奥拉股份(fèn)在报告期内的业绩(jì)亏损主(zhǔ)要系大额股份支付费用，而股份(fèn)支付费用已于2023年全部(bù)摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为(wèi)盈。剔除股份(fèn)支付因素(sù)的影响后，奥拉股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）的(de)净利润分别(bié)为0.68亿元、0.35亿元(yuán)和3.07亿元。

　　IPO失(shī)利后的曲线上市？

　　今(jīn)年(nián)4月，国务院发布资(zī)本市场新(xīn)“国九条(tiáo)”，鼓励(lì)上市公司立足主业加大对产业链上市公
司的整合力度。国九条还提(tí)出，加强并购重组监管，强化主(zhǔ)业相关性，严把注(zhù)入资(zī)产质量(liàng)关(guān)，加大对“借壳上市”的监(jiān)管力度，精准打击各类违规(guī)“保壳”行为(wèi)。

　　奥拉股(gǔ)份在2020年(nián)以现金方式分红1.35亿元，王成
栋家族作为实控人，获(huò)益(yì)颇丰(fēng)。但同样为王成栋家族实控的上市公司双成药业，扣非后的归母净利润自2016年以来连续8年处于亏损(sǔn)状态，并从2015年以来连续(xù)九年未实现分(fēn)红。

　　因此，在业界看(kàn)来(lái)，此次的交易看似药企的跨界，更像是(shì)奥拉股份在IPO失利后的曲线上(shàng)市，也可以为此前(qián)参(cān)与的投资(zī)方打开退出通道。

　　根(gēn)据奥拉股份最后(hòu)两(liǎng)次的股(gǔ)权转让情况，2021年5月和10月，转让价 格均为40元/股。5月的定价未采取(qǔ)评估(gū)定价(jià)方式，而 是参考彼时芯片设计行(xíng)业上(shàng)市公司估值水平协商定价，对应投前估值100亿元。公司称，该价格体现当时市场及投资(zī)人对公(gōng)司价值的(de)认(rèn)可，具有合理性。

　　而双成(chéng)药业(yè)在近 20个交易日(rì)大涨近三成后，9月12日的最新总市(shì)值也只有26.17亿元，仅为奥拉股份的1/5。

　　根据公告，此次交易拟通过发行股份及支付现金的 方式进(jìn)行。本次募集(jí)配套(tào)资金中，用于补充上市公(gōng)司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易(yì)价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。因此，在此次交易中，奥拉股份的最终估值(zhí)和定价、支付方式、业绩承诺等(děng)情况(kuàng)都与投资者利益密切相(xiāng)关。

　　9月12日晚间的公告中(zhōng)，双成药业也进行了风险提示，称本次交(jiāo)易的审计、评估工作尚未完(wán)成，具体交易价格(gé)尚未确定，能否最终成功实施存在不确定性。

责任编辑：王其霖

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