一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利完成私募登记备案，协会整理好了“错题本”。

8月 23日，中基协根据行业需求发布(bù)《私募基金登记备案动态》（以下简(jiǎn)称《动态(tài)》），并表示在官网开设“登备动态(tài)”专栏(lán)，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展(zhǎn)。

在《动态》2024年第(dì)1期(qī)中，中基协总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状(zhuàng)况和经(jīng)营情况”“控股股东、实(shí)际控(kòng)制人和高管专业性”三类典(diǎn)型问题，涉及六大案例。

伪造登记材料三年内“不能准入”

针对登记(jì)备案业务中提供虚假(jiǎ)登记(jì)材(cái)料的情况，中基协提到一则伪造高管履历及投资业绩材料的案例(lì)。

案例中，申请登记股权私募的A公司申请材(cái)料(liào)显示，公司负(fù)责投资管理的高管甲某，曾(céng)在B私(sī)募公司任投资经理满5年(nián)，并提供任职期(qī)间作为项目负(fù)责人(rén)全程主导的两(liǎng)起股(gǔ)权投资项目材料(liào)作为投资业绩证明。这一履历和投资业绩还得到承办律师及律师(shī)事务所的肯(kěn)定性意见(jiàn)。

但中基协核(hé)查发现，甲某(mǒu)实际在B私募公(gōng)司仅任行政(zhèng)助理(lǐ)3个月，且(qiě)未参与任(rèn)何投资业务，提交的任职证明、项目尽调报告等均通过影像合成技术伪造。

根据《登记备案办法》（以下简称《办法》），提供虚假(jiǎ)登记信息材料的申请机(jī)构，会被中基协终止(zhǐ)办理私募基金管理人登记。

另外，相关的(de)机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人(rén)、法定代(dài)表人、执行事务合伙(huǒ)人或(huò)委派代表、负有责(zé)任的高(gāo)管和(hé)直接(jiē)责任人员，三年内不得担任私(sī)募基金管理人，不得成为控股股东、实际控制人、普通合伙人(rén)或者主要出资人，不得担(dān)任(rèn)董事(shì)、监事、高级管理人一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”员、执行事务合伙人或其委派代表。

对于已登记的私募管理(lǐ)人，提交的登记备案(àn)及信(xìn)息变更材料存在虚(xū)假记载(zài)、误导性陈述或者重大遗漏的，中基协将撤销或注销其登记，并采(cǎi)取自律(lǜ)管(guǎn)理或纪律(lǜ)处分措施。

由此(cǐ)，中基协终止(zhǐ)办理A公司私募基金管理人登记，且控股股东(dōng)、实际控制人、甲某(mǒu)等人3年内(nèi)不得担任私募的控股股东、实际控制人等。同时根据《基金从(cóng)业人员管理(lǐ)规则》规定，A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注册(cè)。

中基协还强调，律师事务(wù)所应当切实履行好(hǎo)“看门人”职责。对律师、律师事务(wù)所(suǒ)在私募基金管(guǎn)理人登(dēng)记法律业务中，未(wèi)尽审慎(shèn)核查义务，出具的(de)文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒(xǐng)、书面警示，或不(bù)予(yǔ)接受该律师(shī)、律(lǜ)师事务所出具的文件等措施，并在官网进(jìn)行公示(shì)。

控股股东负债累累私募备案被“喊停”

对(duì)私募基金管(guǎn)理人的控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制(zhì)人的财(cái)务状况、经营情况进(jìn)行审慎核(hé)查，目的(de)是防范相关风险向(xiàng)私募领域传导，保护投(tóu)资者合法权益。

就这典型问题，中基协(xié)提供两个案例(lì)，一是A公司拟借助(zhù)控股股(gǔ)东及实际控制人B公司的资源和产业禀赋从事相关的投资。B公司业务范围包(bāo)含城市基(jī)建、交通基础设施投(tóu)资开发(fā一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”)等(děng)。但中基协(xié)核查出B公司负(fù)债达几百亿元，融资方式(shì)多(duō)样，资产负债(zhài)率较(jiào)高，且资产(chǎn)盈利能力较低，日常经营所得不足以(yǐ)覆盖(gài)债务成本。为(wèi)此，A公司私(sī)募基金管理人登记被终(zhōng)止(zhǐ)办理。

案例二是申请机(jī)构A公司的(de)控股股东B实业集团涉及零售、文娱、能源等多(duō)领域(yù)业务板块。另外，B集团通过实际控制人家族成员、高(gāo)管任(rèn)职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为(wèi)复杂。经核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较(jiào)高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。最终，中基协也终(zhōng)止A公司办理登记。

《办法》提到，担任私募基金管理人的股(gǔ)东、合伙人、实际(jì)控制(zhì)人应当治理结构健全(quán)、运作规范稳定，具备良好的财务(wù)状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配(pèi)的持续资本补充能(néng)力。

中基协经约谈后还了解(jiě)到，案例二中的A公(gōng)司拟通过私募基金向其(qí)集团控制(zhì)的建设项目提供资(zī)金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管(guǎn)的若(ruò)干规定》的规定，存在较大自融风险。

紧抓(zhuā)“关键少数”的专业能力

所谓的“关键少(shǎo)数(shù)”，是指(zhǐ)私募的控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人和高管。这也是中(zhōng)基协在(zài)核查登(dēng)记备案中关注的重点方向，尤其是加强对控股股东、实际控制(zhì)人和相关高管的专业性(xìng)要(yào)求。

与“关键(jiàn)少数”专业能力相关(guān)的案例有三个。一是作(zuò)为申请机构A公司(sī)的控(kòng)股股东，B有限合伙企业成立后(hòu)未开展经营活动(dòng)，仅作(zuò)为相关投资人和申请(qǐng)机构高管的持股平台。因该控股股东没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产(chǎn)业等经验，中(zhōng)基协已按照《办法》的规定，退回申请(qǐng)机构补正(zhèng)。

中基协表示，B有限合伙企业为未开展经营活动的特殊(shū)目的载体，仅作为管理人(rén)的持股平台，不符合控股股东的经验要求。

二是申(shēn)请登记为股权(quán)私募(mù)的A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担(dān)任高管。其(qí)中，B公司是家股权私募，甲某任职期(qī)间，B公司存在(zài)未按要求履行备案手续(xù)、侵占(zhàn)挪用基金财产等违法违规行为，被中基协撤销(xiāo)私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金投(tóu)资业务(wù)，整体盈利状况不佳。

由于甲某不具备(bèi)符合(hé)要求的工(gōng)作经验，中基协已按照《办法》规定，终止办理A公司私募(mù)基金管理人登记(jì)。

中基协提到(dào)，由于甲某(mǒu)任B公司高管期间公司存在重大违法违(wéi)规行为，不符合“任职的私(sī)募基金管理人应当运作正(zhèng)常(cháng)、合规稳健”要求(qiú)；C公司的投资规(guī)模(mó)、盈利情况不符合(hé)“运作良好、合(hé)规稳健(jiàn)并具有一(yī)定经(jīng)营规模的企业(yè)”。

三是申请(qǐng)登(dēng)记(jì)为(wèi)私募(mù)证券基金(jīn)管理人的(de)A公司(sī)法定代表人甲某曾在B私募公(gōng)司(sī)任(rèn)职，主要从事研究(jiū)分析、运(yùn)营管理工作(zuò)；近2年还担任C私募的高(gāo)管，C公司完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财报(bào)显示营收不(bù)足(zú)以覆盖(gài)日(rì)常支出(chū)。A公司(sī)总经理乙某曾在D银行担任产品经(jīng)理3年，主要(yào)从事同(tóng)业资金拆借业务。因甲(jiǎ)某、乙某工作经验(yàn)不符(fú)合要求，中(zhōng)基协已按《办法》规定，终(zhōng)止办理A公(gōng)司私募(mù)基金管(guǎn)理人登记。

中基协提到，甲某(mǒu)在B公司未从事投资管理且未担任高管，不符(fú)合要求；C公司的规模、财务状况不符合“其任职的私募基金(jīn)管理人应当运作正常、合(hé)规稳健”的要求。乙(yǐ)某在D银行(xíng)从事同业资金(jīn)拆借业务，不从事证券投资管理工作，不(bù)符合要求。

整(zhěng)体来看，《办法》提到，担任私募基金管(guǎn)理人的控股(gǔ)股东、实际控制人、普(pǔ)通合伙人应当具备5年以上经营、管理或者从(cóng)事资产管理、投资、相关产业等相关经验。控股股东、实际控制人、普通合伙人为自然人、法(fǎ)人(rén)或非法人组织的，均应符(fú)合上述经验要求。《私募基金管理(lǐ)人登记指(zhǐ)引第2号(hào)》《私募基金管理人登记指引第3号》分别对自然人实际控制人的经(jīng)验要求和高管(guǎn)专业性认定各有明确要求。

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