淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营网

　　本报(bào)记者顾梦轩夏欣广州北京报(bào)道(dào)

　　淳厚基金的股权之争剧情越来越炸裂。近期，作为淳(chún)厚基金总经理也是大股东的邢媛和二股东柳志伟的较量愈(yù)加频繁。最初的异常发端于淳厚基金定期(qī)报告中“缺席”的董事会，从而引(yǐn)发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告(gào)回应“消失的董事会”，随(suí)后柳志伟立即以“小作(zuò)文(wén)”回怼，整个(gè)事件也愈发扑朔迷离起(qǐ)来。

　　《中国经营报》记者(zhě)注意到，从2023年年报(bào)开(kāi)始，淳厚基金发布的定期报(bào)告中重要提示项目中没有“董事会、董事保证本(běn)报告所(suǒ)载资料(liào)不存在虚假记载、误(wù)导性陈述或重大(dà)遗漏，并(bìng)对其内容的真实(shí)性、准确(què)性和完整性承担个别及连带的法律责任”的有关表述，这(zhè)让外界对“淳厚(hòu)基金董(dǒng)事会到底发生(shēng)了什么”产生诸多疑问。

　　对(duì)此，淳厚(hòu)基(jī)金在2024年中报中回应(yīng)称，董事长贾红(hóng)波现已被(bèi)监管认定为行业不适当人员，且根据相关法(fǎ)律法规及公司内(nèi)部(bù)制度(dù)被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权(quán)之争，也引发业界对(duì)于个人系公募基金的管(guǎn)理和(hé)内控问题(tí)的思考。济(jì)安(ān)金信基金评价中心主任王铁牛表示，个人系公募基(jī)金公(gōng)司在内(nèi)控管理、内(nèi)控机(jī)制等(děng)方面需要持续加强。例如，在股东结构上需要有更多(duō)制衡管理机(jī)制，出(chū)现股权争议问题，需要在合规的前提下，通过(guò)董事会、监事会(huì)等内部管理机制来(lái)协商(shāng)解决，不能影响公(gōng)司的运作经营甚至(zhì)有违法违规(guī)的现象发生。“相关公司的(de)经营管理者，也需要有更好的合规意识，在战略制定、激励机制、信(xìn)息披露等各方(fāng)面(miàn)必须严(yán)格遵守国家(jiā)和相关部门有关法律、法规和行业规范要求。”王(wáng)铁牛强(qiáng)调(diào)。

　　柳志伟三重身(shēn)份成谜

　　在淳厚(hòu)基金公开回应外界(jiè)猜测之前，已有多家媒体就淳厚基(jī)金二股东柳志伟拥有(yǒu)三重身份进行了持续性关注报道，涉及多家(jiā)境内(nèi)外上市(shì)公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉及(jí)二股(gǔ)东(dōng)柳志伟三重身份及有关情况的澄清公(gōng)告》，回应上述(shù)疑问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股东柳(liǔ)志(zhì)伟具(jù)有三重身(shēn)份的切实有(yǒu)效的(de)证(zhèng)据线索，柳(liǔ)志伟持有两套中华人(rén)民共和国二代居民身份证，而且两套(tào)身份(fèn)证号码不相同。同时，柳志伟于2009年12月被批(pī)准移居香港，获香港特(tè)别(bié)行政(zhèng)区政府入境事务处签(qiān)发的香港居民身份证。结合公开信息，二股东柳志伟(wěi)确(què)系涉嫌利(lì)用多重身份进行司(sī)法套利、监(jiān)管套利(lì)等一系列较为严重的(de)违(wéi)法违规行为。2024年4月24日，公司即将上述(shù)证据线(xiàn)索及(jí)有关情况整理后正式向(xiàng)监管机构提(tí)交(jiāo)了相关报告，待监管机构(gòu)进一步查证(zhèng)核实(shí)及出具处理意见(jiàn)。

　　9月(yuè)2日(rì)一早，一篇署名为“柳(liǔ)志伟”的、面向淳厚(hòu)基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件(jiàn)在市场上流传，对此前公告所指“三重身份(fèn)”进行了(le)说明。柳志(zhì)伟在“小作(zuò)文”中表示，持有“三重(zhòng)身份”的(de)说法纯属造谣、涉嫌污蔑。因他异地读大学、经常居住地(dì)和工作地变动等原因，内地公安确曾(céng)向他颁发(fā)过(guò)两张身份证。居住中国香港地区后，做了与内地身份一致的公(gōng)证，并获香港(gǎng)身份，同时注销了内地身份(fèn)证(zhèng)。

　　柳志伟的两个不同号码的(de)内地身份证加香港身份证，注销内地身份(fèn)证是否合规？新古律师(shī)事(shì)务所主(zhǔ)任律师王怀(huái)涛在接受本报记者采访时表示，根据(jù)《居民身份证法》，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的(de)身份代码，由公安(ān)机关按照公民身份(fèn)号码国(guó)家标准编制(zhì)，确保(bǎo)每个公民只有一个合法的身份证(zhèng)号(hào)码。如果有(yǒu)人持有两个不同号码(mǎ)的身份证，这可能会涉及(jí)到法(fǎ)律责任(rèn)。

　　至于在(zài)《居民身份证法》生效之前，持有两张身份(fèn)证是否合法，需要考虑当(dāng)时的(de)法律规定和(hé)具体(tǐ)情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之前，如果公民(mín)持有两张身份证，可能是因为当时的身份(fèn)登记制度不够完(wán)善，或者(zhě)存在一些特(tè)殊情(qíng)况(kuàng)。但是，随着《居民身份证法》的(de)实施，应当按照法律规(guī)定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张身(shēn)份证(zhèng)的情况，应(yīng)当及时到公安机关进(jìn)行(xíng)更正，确保个人信(xìn)息的准确性和合法性。同时，根据(jù)法律规定(dìng)，公民应当妥善保管(guǎn)自(zì)己的居民身份证，不(bù)得出租、出借(jiè)、转让，也不得使用虚假证明(míng)材料骗领居民身份证。“据此，根据现行的《居民身份证法》，持有两张身份证是不合法的。”王(wáng)怀涛说。

　　值得注意的是，柳志伟在(zài)2017年取得香港永久性(xìng)居民身(shēn)份，淳厚基金在2018年获批成立。业内(nèi)人(rén)士认为，根(gēn)据《基(jī)金法》《公开募集证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人监督管(guǎn)理办法》《国务院(yuàn)关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》等规定要求，境外自然(rán)人（含香港、澳门、台湾地区）不(bù)得持有自然人系公司(sī)股权。那么，柳志(zhì)伟在(zài)成为淳厚基金股东时(shí)是否有所隐瞒，淳厚基金对此是否知情？

　　淳厚基金方面在接(jiē)受本报记者采访时表示，柳志伟在2017年取得香港永久(jiǔ)性(xìng)居(jū)民身份，淳厚基金在2018年(nián)获批成立(lì)，当时公司(sī)对柳志伟的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身份。直至2024年2月(yuè)，柳志伟(wěi)以其香港身份通过上海仲裁委员会向公(gōng)司总(zǒng)经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明香港柳志伟即为大陆身(shēn)份淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面证330开头的柳志(zhì)伟，向上海仲裁(cái)委员会(huì)提交了(le)经过香港律师公证(zhèng)确认的两套境内身份证和香港身份证为同一人的证(zhèng)明文件。上(shàng)海仲裁委员会对上(shàng)述柳志伟“三证合一”的身份(fèn)证明文(wén)件(jiàn)审核确认(rèn)真实有效，据此立案并(bìng)将该案件定性为涉外案(àn)件。至此，淳(chún)厚基金才知(zhī)晓柳志伟2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居(jū)民(mín)身份证，不(bù)晚于(yú)2017年5月26日(rì)，柳(liǔ)志伟已经取得(dé)香港永久性居(jū)民身份。“因此，柳志伟在取(qǔ)得(dé)淳厚基金股东身(shēn)份(fèn)时存在隐瞒其香港永久性(xìng)居民身份，按(àn)照(zhào)《基(jī)金法》及(jí)相关法律法规规定，其股东(dōng)身(shēn)份非法(fǎ)。”淳厚基金方面有关人士(shì)表示。

　　无法召开的董事(shì)会

　　在“小(xiǎo)作文”中，柳志(zhì)伟还将治理乱象的矛头指(zhǐ)向淳厚基金现任总经理邢媛，并列举了(le)几条罪(zuì)状：一是侵占股(gǔ)东，也就是柳志伟2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常召(zhào)开；三是任人唯亲，裙(qún)带关系。

　　根据媒体报道，2022年3月左右(yòu)，柳志伟先后私下与(yǔ)淳厚基金三(sān)股(gǔ)东李雄厚、四股东董卫军签署(shǔ)股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军(jūn)的(de)股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥(yōng)有公司控股权，成为公司实际的第一大股东(dōng)，持股(gǔ)比例达到57%。随后(hòu)，监管叫停了这一私下转让，并要求公司整改，此前所有(yǒu)私下(xià)股权转让均(jūn)需退回。由此，邢媛(yuàn)和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢媛在(zài)接受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月(yuè)在未告知(zhī)我的情(qíng)况(kuàng)下即私(sī)下(xià)先行(xíng)与公司(sī)股东李雄厚等人商议(yì)并签署了股(gǔ)权转让协议。柳志(zhì)伟在上述协议签署之后才告知我，或者考虑出售股权，或者成为实际(jì)上的小股东，后续股权事务有贾红波、谢芳等(děng)人全(quán)权负(fù)责对接协调变更。”

　　淳厚基(jī)金方面表(biǎo)示，邢(xíng)媛最后迫于(yú)无奈，仅同意意向卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟不愿收剩(shèng)余(yú)尾款，后续合同也未再推(tuī)进。邢媛将柳(liǔ)志伟的(de)股权私下倒卖等违法情况如(rú)实反(fǎn)映给监管(guǎn)，目前正在等待监管机(jī)构的(de)进一步处理意见。

　　那么，上述私下(xià)股权转让行为是否(fǒu)违法违规？王怀涛指出，股权转让行为是否违法违规(guī)，需要考虑是否遵守了《公司法》的相关(guān)规定，包括(kuò)是否(fǒu)获得了其他股东的(de)同意、是否侵犯了其他股东的优先购买权，以及是(shì)否得到了监管部门的批(pī)准。在这个案例中，由于股权转让未得到(dào)监管部(bù)门的批准，因此被认定(dìng)为违法违(wéi)规，并且涉及的股东被要(yào)求整改。同(tóng)时，如果股权转让过程中存在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能构成违法(fǎ)违规。

　　对于邢媛未收全款(kuǎn)的问题，王怀涛表示，在股权转让中，是否收全款与(yǔ)未收(shōu)全款涉及合同的(de)履行程(chéng)度，这可能影响违约责(zé)任的判定，但(dàn)并不直接决定违规转让的情节轻重。违规转让的情节轻重通常取决于违反法(fǎ)律规定或合(hé)同约定的严(yán)重性，以及可能对公司、其他股东或公司债权(quán)人利益造成的影(yǐng)响。

　　今年3月(yuè)18日，监管对柳志伟(wěi)出具行政监管举措要(yào)求，柳志伟需在60个工作日内改正私下倒买倒卖(mài)公司股权的行为(wèi)，并在(zài)前述期限内将其持(chí)有的淳厚基金全部股权(quán)转让给合格(gé)的受让人，在全部股权转让完成前不得行使股东权利。

　　对于“小作文”中提到的邢媛阻挠(náo)董事会召(zhào)开，邢媛表示“子虚乌有(yǒu)”，公司董事会无(wú)法有效(xiào)召开的原因是，第一，根据柳志伟与贾红波(bō)、李银桂签署的股权转让合作(zuò)协议(yì)约定，明确承诺贾红波进入公司担任(rèn)董事长、李银桂(guì)担任副董事长作为贾红波(bō)、李银桂买入公司股权的对价之一；根据柳志伟与李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟(wěi)置换其推荐的(de)新董事（包括独立董事），并同(tóng)意由柳志伟推(tuī)荐的人担任(rèn)董事(shì)长。柳志(zhì)伟据此置换了董事会的两位董事成员(yuán)，新进入的独立董事为张海和刘昌国。第二，根据公司章(zhāng)程规定，公司董(dǒng)事会有效(xiào)召开需(xū)要三名股东董事同时出席方为有效。除(chú)贾红波已经被认(rèn)定为不适当人选，按照法律法规和公司制度暂停全部(bù)职权外，公司仅剩(shèng)三名股东董事——邢媛、董卫军、聂日明。而聂(niè)日(rì)明(míng)和柳志伟之间(jiān)，无论在(zài)境内还是境外，均为多年上下级共事关系；董卫军已(yǐ)经(jīng)将股(gǔ)权卖出给柳志伟，实际在董事会代(dài)表(biǎo)柳(liǔ)志伟的利益。基于(yú)上述(shù)情况，邢(xíng)媛作为(wèi)公司法定代表人、为切实有效(xiào)保障公司所有(yǒu)持有人(rén)利益(yì)，避免公司不被境外(wài)不法身份人员及其背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成不(bù)可收(shōu)拾的行业金融乱象，立即切实做好了与该名股东及其董事会关联人员的隔离切割(gē)措施。澄清公告(gào)清楚(chǔ)表达了(le)为切实维护持有人(rén)利益和公司团队稳定，公司及时(shí)与柳志(zhì)伟(wěi)及其关联人员进行了全面(miàn)风险隔离切割的情况。

　　淳厚基金2024年基金产品年中报显示，上海证监局责令(lìng)公司三个月内改正(zhèng)，整改期间暂停受理公募基(jī)金、产品注册申请及新增私募资产管(guǎn)理(lǐ)计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正(zhèng)积极配合监管部门提交(jiāo)证据线索，积极(jí)联系相关人员配合监管部门进行现场谈话。在当前(qián)情况下，公(gōng)司将(jiāng)与内部专业团队和(hé)投资核心(xīn)人员绑定，推进员工持股(gǔ)计划来解决(jué)目前的股权治理僵局，这一直符合专业自然人持股公募基(jī)金法规政策导向(xiàng)要(yào)求，也能实现公司的可持续健(jiàn)康发展。

　　中国企业资本联盟副淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面理事长柏文喜认为(wèi)，淳厚基金的(de)一系列事(shì)件反(fǎn)映了个人系基金公司在(zài)公(gōng)司治理、内部控制、股权结(jié)构稳定性以及合规(guī)性方面的问题。淳厚(hòu)基金(jīn)出现了董事会无(wú)法正常召开、股东之间的内斗、股权转让争议等情况，这些问题可能(néng)会影响(xiǎng)到公(gōng)司(sī)的运营效率和市场信誉，进而(ér)影响投资者利益和公司长期发(fā淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面)展。

　　事实(shí)上，个人系基(jī)金公司(sī)相较(jiào)于其他类型基金(jīn)公司，优(yōu)势(shì)、劣势都相对明显。劣势包括可能存(cún)在的公司治理结构不够完善(shàn)、内(nèi)部控制不够严格、股权结构变动带来的风险以及可能的(de)合规风险等。

　　为避(bì)免和改进相关问(wèn)题，柏文喜建议个人系基金公司可采(cǎi)取以下措施，实(shí)现健康稳定的发展，比(bǐ)如加强公司治理、完善内部控制、稳定股权结构、提(tí)高合规意识、增强透明度、强化投研能力。

责任编辑：杨赐

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