严把IPO准入关 引得源头好水来

●国浩律师（上(shàng)海）事务所律(lǜ)师、

国浩金融(róng)证券合规委员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律师刘子凡(fán)

IPO作为资本市场的入 口和源(yuán)头，是整个资(zī)本市场生态的最重要环节之一，一直备受关注。继证监会发布《关于严把发行上市(shì)准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》之后(hòu)，《国务院关于加强监管(guǎn)防范风险推动资本市场高质量发展的(de)若干意见》（下称新“国九条”）重磅出(chū)台，要求严把(bǎ)发行上市(shì)准(zhǔn)入(rù)关，为资本市场发展正本清源(yuán)。

发行上市是企(qǐ)业进入资本市场的第一关(guān)，“水源”质量优劣关系
到整(zhěng)个资本市场生态的健康与否。新“国九条”将“严把发行上市
准入关”作为重要问题(tí)提出，从“进(jìn)一(yī)步完善发行上市制度”“强化发行上市全链(liàn)条责任”“加大发行承销监管力度”三个方面对严把(bǎ)发行上市准(zhǔn)入关进行了再强调，并
通过证监会(huì)、交易(yì)所(suǒ)的若干配套制度规则予以细化。可以说，“IPO最严监管(guǎn)时(shí)代”已(yǐ)经到来(lái)。

提高主板、创业板上市门槛，凸显科创板(bǎn)科创属性，完善板块定位。修改（沪深）主 板上(shàng)市条件，增强稳定回报能力。适度提高净利润、现金流、营业收入和市(shì)值等指(zhǐ)标，如将第一套上市标准中的最近3年累(lèi)计净利润指标从1.5亿元提高至(zhì)2亿元，最近1年净利(lì)润指标从(cóng)6000万元提高(gāo)至1亿元，最近3年累计(jì)经营活动产生的现金(jīn)流量净额指标从1亿元提高(gāo)至2亿元，最近3年(nián)累计营业收入指 标从10亿元提(tí)高至15亿元。修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。适度提高(gāo)创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近2年净利(lì)润指标由5000万元提(tí)高至1亿元，并新增最(zuì)近1年净利润不低于6000万元(yuán)的要求，突出公司(sī)的抗风险能力等。完善科创板科创属性评价标准等要求，凸显科创板
“硬科技”特色。对申报(bào)科创板企业(yè)的研发投入金额、发明专利数(shù)量以(yǐ)及营业收入增长率设置更
高标准，强化(huà)衡量科研投入、科研成果和成长性等指标(biāo)要(yào)求。

提高发行上市辅导质效，扩大现场检查覆盖面。证监会新修订的《中国证监会随(suí)机抽查事项清单》（下称“《清单》”）落实了新“国九条”的相关要求，在IPO前(qián)的发行上市辅导环节，扩大对在审企业及相关中介机构(gòu)现场检(jiǎn)查覆盖面。《清单》将首发企(qǐ)业随机 抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，现场检查和(hé)交易所现场督导的整体比例将不(bù)低(dī)于三分之一。

压严压实发(fā)行人第一
责任(rèn)和中介机构(gòu)“看门人(rén)”责任，“申报即担责”。新“国九条”提出，进一步压实发行(xíng)人第一责任和(hé)中介机构“看门人”责任，建立中介机构
“黑名单”制(zhì)度，坚持“申报即(jí)担责”，严查欺(qī)诈发行等违法违规(guī)问(wèn)题。强调压实发行人(rén)及(jí)“关(guā严把IPO准入关 引得源头好水来n)键少数”对发行申请文件特别是经营(yíng)财务等方面信(xìn)息披露真实准确完整(zhěng)的第一责任。督促发行人建立现代企业制度，做优做强，与投资者共享发(fā)展成果，严禁盲目上(shàng)市、过度融资。针对“带病申报(bào)”情形，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增(zēng)加“一查即撤(chè)”“一(yī)督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。压(yā)严压实中介机构“看门人”责任，强调中介机构应当(dāng)从投资者利益出发，立足专业、勤勉(miǎn)尽责。对(duì)中介机构进行常态(tài)化滚(gǔn)动式现场(chǎng)监管，原(yuán)则上实现全覆盖。强化财务真实(shí)性审核，督促(cù)中介(jiè)机构充分运用核查手段、严把IPO准入关 引得源头好水来切实扛起防范财务造假的责任。压实交易所审核主体责任，加强委员履(lǚ)职的全过程监督，审核回(huí)溯追责。证监会加大审核项目同步监督力度，常态化开展对(duì)交易所审核(hé)工作的检查和考核评价，督促交易所严格(gé)把好审核准入关(guān)。

从严整治(zhì)高(gāo)价超募、抱团压价等发行承销环节的市场乱象，加强募(mù)投项(xiàng)目信息披露监(jiān)管(guǎn)。新“国九条”强调
，加大发(fā)行承销(xiāo)监管力度，强化新股发行询价定价配 售各环节的监管。针对“高价(jià)超募”“抱(bào)团压价”等市场乱象(xiàng)，有(yǒu)必要专项整治、从严监管，提升中小投资者(zhě)获得感。

严把IPO准入关将对我国资本市(shì)场产生积(jī)极(jí)深远影响。首先，从(cóng)源头上提高上市公司质量，强化市场之(zhī)基。资本市场生态的(de)持续优化，需(xū)要从源头引入“好水”。如果一些
企业(yè)本身就是“带病上市”的，那么，上市公司 质量就(jiù)无从谈起。上市门槛的提高(gāo)和(hé)板块功能的凸显，有(yǒu)利于充分发挥(huī)筛选作用，优中选优并引导企业分流到适合的板(bǎn)块上市。发行监管链条更加坚固、监(jiān)管威慑力更大，可以有效减(jiǎn)少企(qǐ)业“带病(bìng)闯关”、欺诈(zhà)上市，维护良好的发行秩序与生态。严把IPO入口关(guān)，从源头(tóu)上提高上市公司质量，有(yǒu)利于增强市场吸引力(lì)，提升资(zī)本市场的投资价值和(hé)投资者信心(xīn)，从而推动资本市场高质量发展。

其次，有利于促使企业努力提升自身质地(dì)和内在价值，引导企业审慎(shèn)、理性看待IPO，避免盲目上市、圈钱上市(shì)、过度融资。今年一季度(dù)，在审企业撤单现象(xiàng)大幅上升。究其原因，一方面(miàn)是监(jiān)管趋严，另一方(fāng)面是在审企(qǐ)业自身原因。从现场检查情况(kuàng)来看，主要集中在财务真实性、内控有效性、业务合规性(xìng)等方面存在问题。可(kě)以预期(qī)，今后盲目排队申请IPO的现象将有所缓和，IPO堰(yàn)塞湖现(xiàn)象将大为缓解(jiě)。

第三，有利(lì)于促使企业(yè)建立现代企业制度，重视业绩成长性、财务真实性、信息披露合规性(xìng)、内控有效(xiào)性、公司(sī)治理(lǐ)结(jié)构的完善性等方(fāng)面，全面提升(shēng)企业质地和(hé)内在价值，同时也有利于企业正(zhèng)确看(kàn)待IPO，避免盲目(mù)上市、过度融资，不敢也不想“带病(bìng)上市”。

第四，有(yǒu)利于促进中介(jiè)机构更加勤勉尽责，不断提(tí)升职业操守和(hé)服务质量(liàng)。在(zài)新“国九条”等新政下，中介机构切(qiè)实感受到了业务(wù)阵痛。尽管中介机构将面临更加严格的严(yán)管要求、更加激烈的(de)业务竞(jìng)争(zhēng)，但从长远来看，严把IPO准(zhǔn)入关有(yǒu)利(lì)于中介机(jī)构积(jī)极提升业(yè)务水平、服务质 量和业务合规(guī)性。中介机构会更加注重对优质企业(yè)的甄别 和筛选，重视合规和风险管理，在履职过程中更加勤勉尽责，认真履行好资本 市场“看门人”职责，只(zhǐ)有如此，中介(jiè)机构方可控制风险、稳健发展。

发行上(shàng)市制度是新“国(guó)九条”关注的(de)重点改革领域，其核心就(jiù)是要严把(bǎ)IPO准入关，为资(zī)本市场“清源”，体(tǐ)现了新“国九条”之(zhī)“强(qiáng)本强基”“严监严管”的精神实质。相信在(zài)源
头(tóu)活水不(bù)断流(liú)入资本市场后，资本市场这一池春水(shuǐ)将会变(biàn)得更加清澈，更有生命力。

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