未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公司签(qiān)署《股权转让协(xié)议》以自有资金3000万元收购其所持(chí)有的北京北特圣(shèng)迪科技发展有限公(gōng)司（下(xià)称“北特圣迪”）20%的股份(fèn)。

此后在2023年，该公司又与北特圣迪股(gǔ)东签(qiān)署股权转让协议，以自有(yǒu)资金3750万元(yuán)收购北特圣迪25%的股份。公司合(hé)计持有北特圣迪45%股权。

不过时隔不足(zú)两年，上市公司并购交易方要回购所有出售股(gǔ)权(quán)。

9月2日晚间锋尚文化(huà)公告，公司审议通过了《关于(yú)参股公司股权回购事项的议案(àn)》，参股公(gōng)司北(běi)特圣迪股东北京梦焕舞(wǔ)台设备有限公司(sī)、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公(gōng)司(sī)签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展有限公(gōng)司(sī)股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣(shèng)迪(dí)之初(chū)，锋尚文化表示，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及(jí)系统集(jí)成及安装调试；舞台工艺设计及咨询等(děng)，本次交易进一步深化(huà)了与北特圣迪的合作，是公司对产业链上(shàng)游的延(yán)伸，为公司增强(qiáng)长期(qī)盈利能力和(hé)维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣迪承(chéng)诺2023年度的净(jìng)利(lì)润不低于(yú)1500万元；2024年度(dù)的净利润不(bù)低于1700万元；2025年度的净(jìng)利润(rùn)不低(dī)于1900万元。

彼时(shí)协议各方一致同意，若发生约(yuē)定的任何一项或多项回购(gòu)情形，公司有权(quán)要求(qiú)全部(bù)或部分转(zhuǎn)让方和/或北特圣迪按照约定(dìng)的回购价格，回购公司持有北特圣迪的45%股权（对应注(zhù)册资本 1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实(shí)际出资时间计算的利息二者之和（需扣(kòu)除历年已分配现金红利）。

不过经审计，北特圣迪2023年度未完成(chéng)业(yè)绩承诺。

据2日晚间披露的股权回购股份安排，本次股份回购价款合计7679.12万(wàn)元(yuán)。

鉴于(yú)相关项目合作(zuò)中存在应付账款未完成结算，公(gōng)司(sī)应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述(shù)项目(mù)款经协商一致签订《债务转移(yí)协议》，北特圣(shèng)迪同意锋尚文化(huà)将欠付公司项目款42未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份18.5万的债务转移至上述股(gǔ)权回购(gòu)方；前述(shù)《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋(fēng)尚(shàng)文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股(gǔ)权转让款2531.5万元，由受让(ràng)方以现金方式支付，协议生效后13个工(gōng)作日内将股权转让款支付至监(jiān)管账户，并于本次股权转(zhuǎn)让(ràng)事项完成市场监督管理部门变更(gèng)登记之日起3个工作日内支付至公司收款账户。

此外，根据北特圣迪股(gǔ)东会决定，北特圣迪(dí)2023年度向股东锋尚文化分配利润929.12万元(yuán)。该款项不晚于前述剩余股(gǔ)权转让(ràng)款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收款账户时间后1日内支(zhī)付。

锋尚文(wén)化表示，本次股权回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司将严(yán)格依照合同及相关法律(lǜ)法规约定，要求回(huí)购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险(xiǎn)，及(jí)时(shí)回笼资金。

虽然并购标的业(yè)绩(jì)未达预期(qī)，但锋尚文化近年业(yè)绩总体获得(dé)显著增长(zhǎng)。

2023年净利润同比(bǐ)翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收(shōu)入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比(bǐ)去(qù)年同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大(dà)增原因，半年(nián)报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型(xíng)文艺(yì)演艺活动市场(chǎng)下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务(wù)承揽方式由被动等待转变为积(jī)极主动出击”的销售政策(cè)，销售拓展成效显著(zhù)。期内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月(yuè)30日，公司在手订单总(zǒng)计(jì)7.31亿元(yuán)。

此外(wài)2024年(nián)上(shàng)半年该公司(sī)实(shí)现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元(yuán)，比去年同期增长(zhǎng)100%。

证(zhèng)券时报记者赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋(sòng)城科技发展有限公司(sī)签署《股权转让协议(yì)》，以自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣(shèng)迪科技(jì)发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司(sī)又与北特圣迪股东签署(shǔ)股权(quán)转让协议(yì)，以自有资金3750万元收购北特圣迪25%的股份。锋尚文(wén)化合计持有北特圣迪45%股权。

不过，时隔不足两年，上市公司并(bìng)购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议(yì)通(tōng)过了《关(guān)于参股公司股(gǔ)权回购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞(wǔ)台设备有限公司(sī)、温庆林、刘长荣、于雪(xuě)松(sōng)、龚奎成(chéng)、田广军、梁国芹、朱桑(sāng)拟(nǐ)与公(gōng)司签订(dìng)《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协(xié)议》，回购公(gōng)司持有的北特圣迪45%的股份。

并购(gòu)北特(tè)圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主营(yíng)业务为舞台机(jī)械、舞台机械控制、灯光、音响设(shè)备的(de)技术开发及系统集成(chéng)及安装调试；舞台工艺设计及(jí)咨询等，本次交易(yì)进(jìn)一步深化了与北特圣迪的合作，是公司对产业链(liàn)上游的延(yán)伸，为公司增强(qiáng)长期盈(yíng)利能力和维持(chí)业绩稳定性(xìng)提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元(yuán)；2024年度的净利润不(bù)低于1700万元；2025年(nián)度的净利润不低于1900万元。

彼时协议各方一致同意，若(ruò)发生约定的任何一项或多项(xiàng)回购(gòu)情形，公司有(yǒu)权要求全部或部分转让(ràng)方和/或北(běi)特圣迪按照(zhào)约定的回购价格，回购公司持有的北特圣(shèng)迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回(huí)购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算的利息二者(zhě)之和（需扣除历年已分配现金(jīn)红利）。

经(jīng)审计，北特圣迪2023年度未(wèi)完成业绩承诺。

据9月2日晚间披露的股权回购安排(pái)，本次(cì)股份回购价款(kuǎn)合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在(zài)应付账款未完(wán)成结算，公司应向北特圣(shèng)迪支付项目款共计4218.5万元(yuán)，前述项目款经(jīng)协商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚(shàng)文化将欠付公司项目款4218.5万的债务转移至上述股权回购(gòu)方；前述《债务转移协(xié)议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股(gǔ)权转让款2531.5万元，由受让方(fāng)以现(xiàn)金方式(shì)支付，协议生效后13个工作日(rì)内将股(gǔ)权转让款支付至监管账户，并于本次股权转让事项完成市场监督管理部(bù)门变更登记之日起3个工作日内支付至公司(sī)收款账户。

此外(wài)，根据北特圣迪股东会决定，北特圣(shèng)迪(dí)2023年度向股东锋(fēng)尚文化(huà)分配利润929.12万元(yuán)。该款项不晚于(yú)前述剩(shèng)余股(gǔ)权转让款2531.5万元(yuán)由监管账户(hù)支付至锋尚(shàng)文化收款账户时间后(hòu)1日内支付。

锋尚文化表示，本次股(gǔ)权回购是为(wèi)了控制投资风险，充(chōng)分保护(hù)公司及中小股东利益(yì)，公司将严格依照合(hé)同(tóng)及相关法律法规(guī)约定，要求回购义务人履行回购义务(wù)。本次回购的实施可(kě)以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋(fēng)尚文化近年业绩总体获得显著增长(zhǎng)。

2023年净利润同(tóng)比翻倍增(zēng)长后，2024年上半(bàn)年，锋尚文化实现营业收(shōu)入1.94亿元，比(bǐ)去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同期增(zēng)长643.49%；归(guī)母净利(lì)润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于(yú)业绩大增原因，半年报中锋尚文化(huà)表(biǎo)未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份示，公司(sī)继续执行“大型文艺演艺(yì)活动(dòng)市场(chǎng)下沉和文化旅游演艺产业(yè)链进一步延伸，业务承揽方(fāng)式(shì)由被动等待转变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司(sī)在手订单总计7.31亿元(yuán)。

此(cǐ)外，2024年上半年，锋尚(shàng)文化实现文化旅游演艺业(yè)务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。

未经允许不得转载：天津电机维修_天津进口电机维修_天津特种电机维修_天津发电机维修未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份