一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺(shùn)利完成私募登记备案，协会整理好了“错题本”。

8月23日，中基协(xié)根(gēn)据行业需求发(fā)布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），并表示在官网开设“登备动态(tài)”专栏，及时有(yǒu)效回应行业关切，传递自律监管(guǎn)要求，引导行业规范发展。

在《动(dòng)态》2024年第(dì)1期中，中基协总结“提供虚假登记材(cái)料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际(jì)控制人和高管专业性”三类典型问题，涉及六大案例。

伪造(zào)登记材料三年内 “不能准入”

针对(duì)登记备案业务中提供虚(xū)假登记材料的情(qíng)况，中基协提到一则伪造高管履历及投资业绩材料的案例。

案(àn)例中，申(shēn)请登记股权私募的A公司申请材料显示，公司(sī)负责投资(zī)管理的高管甲某，曾(céng)在B私募公司任投资经理满5年，并提供任职期(qī)间作为项目负责人全程主导的两起股权投资项目材(cái)料作为投资业绩证明。这一履历和投资业(yè)绩(jì)还(hái)得到承办律师(shī)及律师事(shì)务所的肯定性意见。

但中基协核查发现，甲某实际在B私募公司仅任行政助理3个月，且未(wèi)参与任何投资业务(wù)，提交的任(rèn)职证明、项目尽调报告等均通过影像合成技术伪造。

根据《登(dēng)记备案办(bàn)法》（以(yǐ)下简(jiǎn)称《办(bàn)法》），提供(gōng)虚假登记(jì)信息材(cái)料的申请(qǐng)机构，会被(bèi)中基协终止办理私募基金管理人登记(jì)。

另外，相(xiāng)关的机(jī)构及其控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)、普通合伙人、法定代表(biǎo)人、执行事务合伙人或委派代表、负有责任的高管和直(zhí)接责(zé)任人员，三年内不得担任(rèn)私募基金管理人，不得成为控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)、普通合伙人(rén)或者主要出资人(rén)，不得(dé)担任(rèn)董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代(dài)表。

对(duì)于已登记的私募(mù)管理人，提交的登记备案及(jí)信息变更材料存在虚假记载、误导性陈(chén)述或者重大遗漏的，中基协将撤销或注销(xiāo)其登记，并采取自律(lǜ)管(guǎn)理或纪(jì)律处分措施。

由此，中基协终止(zhǐ)办理A公司私(sī)募基(jī)金管理人登记，且(qiě)控股股东、实际控制人、甲某等人3年内不得担任私募的控股股东、实际控制(zhì)人等。同时(shí)根据《基金从业人员管理规则》规定，A公一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”司主(zhǔ)要责任(rèn)人员(yuán)3年(nián)内不予受理基金从业资格注册。

中基协还强调，律师事(shì)务所应当切实履行(xíng)好“看门人(rén)”职责。对律(lǜ)师、律(lǜ)师事务所在(zài)私募基金管理人登(dēng)记法(fǎ)律业务中，未尽审慎(shèn)核查义务，出具的(de)文件存在虚(xū)假记载、误导性陈述或者重大遗漏等(děng)，按规定(dìng)采取约谈提(tí)醒、书面警示，或不予接受该律师(shī)、律师(shī)事务(wù)所出(chū)具的文件等措施，并在官网进行公示。

控(kòng)股股东负债(zhài)累累私募备案被“喊停”

对私募基金管理人的控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人的财务状况、经营情况进行审慎核查，目的是防范相(xiāng)关风险向私募领域传导，保护投资者合(hé)法权益。

就(jiù)这典型问题，中基协提供两个案例，一是A公司(sī)拟借助控股股东及实际控制人B公司(sī)的资源和(hé)产(chǎn)业(yè)禀赋从事(shì)相关的投(tóu)资。B公司(sī)业务范围包含城市基(jī)建、交通基础设施(shī)投资开发(fā)等。但中基协核查(chá)出(chū)B公司负债达几百亿元，融资方式多(duō)样，资产负债率较高，且资产(chǎn)盈利能力较低(dī)，日常经营(yíng)所得不足以覆盖债务成本。为此，A公司私募(mù)基金管理人登记被终止办理。

案例二是申请机构(gòu)A公司的控股股东B实业集团(tuán)涉及零售、文娱、能(néng)源等多(duō)领域业务板(bǎn)块。另外，B集团(tuán)通过实际控制人家族成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为复杂。经核查，B集团(tuán)负债高达数十亿元，资产负(fù)债率较高，股东与关联方之间存在大额异常(cháng)资金往来。最终，中基协也终止A公司办理登记。

《办法》提到，担任私募基金(jīn)管理人的股东、合伙人、实际控(kòng)制(zhì)人应当治理结构健全(quán)、运作规范稳定，具备良(liáng)好(hǎo)的财务状(zhuàng)况，资产负债和杠(gāng)杆比(bǐ)例适(shì)当，具(jù)有与(yǔ)私(sī)募基金管理人经营(yíng)状况相匹配的持续资本补(bǔ)充能力。

中基协经约谈后还(hái)了解到，案例二中的A公司拟通过私募基金向其集团控(kòng)制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私(sī)募投资基金监(jiān)管的若干规定》的规定，存在较大自融风险。

紧抓(zhuā)“关键少数”的专业(yè)能力

所(suǒ)谓的“关键少数”，是指私募(mù)的控股股东、实际控制人和高(gāo)管。这也是中基协在核查登记备案中关注的(de)重点方向，尤其是加强(qiáng)对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。

与“关键少数”专业能力相关的案例(lì)有三个。一是(shì)作为申请机构A公司的控(kòng)股股东，B有限合(hé)伙企业成立(lì)后未开展经营活动，仅作为相关(guān)投资(zī)人(rén)和申(shēn)请机构高管的(de)持股平台。因该(gāi)控股股东没(méi)有经(jīng)营、管理或者从事资产管理、投资、相(xiāng)关产业(yè)等经(jīng)验，中基协已按照(zhào)《办(bàn)法》的规定，退回申(shēn)请(qǐng)机构补正。

中基协表示，B有限合伙企(qǐ)业为未开(kāi)展经营活动的特殊目的载(zài)体，仅作为管理人的持股(gǔ)平台，不符合控股股东(dōng)的经验要求。

二(èr)是申请登记为股权私(sī)募的(de)A公(gōng)司实控人甲(jiǎ)某曾在B公司和C公司担任高管。其中(zhōng)，B公司是家股权私(sī)募，甲某任职期(qī)间，B公司存在未按要求履行(xíng)备案手续、侵占挪用基金(jīn)财产等违法违规(guī)行为，被中基协(xié)撤销私募基金管(guǎn)理人登记。C公司仅有少量(liàng)自有资金投资业(yè)务，整体盈利状况不佳。

由于甲某不具备符合要求的工作经(jīng)验(yàn)，中基协已按照《办法》规定，终止办理A公司(sī)私募基金管理人登记。

中基协提(tí)到，由于甲某任B公司(sī)高管期间(jiān)公司存在(zài)重大违法违规行为，不符合“任(rèn一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”)职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”要求；C公司的投(tóu)资规模、盈利(lì)情(qíng)况不符(fú)合(hé)“运作良好、合规稳(wěn)健并具(jù)有一定经营规模(mó)的企业”。

三是(shì)申请登记为私募证券基(jī)金管理人(rén)的A公司法定代(dài)表人甲某曾在B私募(mù)公司任职，主要从事研究分(fēn)析、运营管理工作；近2年还(hái)担任C私募的高管，C公司完成登记后，管(guǎn)理规模长期低于(yú)3000万元(yuán)，财报显(xiǎn)示(shì)营收不足以覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资(zī)金拆借业务(wù)。因甲(jiǎ)某、乙某工作(zuò)经验(yàn)不符合要求，中基协已按《办法》规定(dìng)，终止(zhǐ)办理A公司私募基金管理人登记。

中(zhōng)基协提(tí)到，甲某在B公司未从(cóng)事投资管(guǎn)理且未担任(rèn)高管，不(bù)符合要(yào)求；C公司的规模、财务状况不符合“其任职的私募(mù)基金管理人应当运作正常、合规稳(wěn)健”的(de)要求。乙(yǐ)某在(zài)D银行从事同业资金拆借业(yè)务，不从事证券投资管理工作，不符合要求。

整体来看，《办法》提到，担任私募基金管理人的控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)、普通合伙人应当具(jù)备5年(nián)以上经营(yíng)、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关(guān)经(jīng)验。控股股东(dōng)、实际控制人、普通合(hé)伙(huǒ)人(rén)为自然人、法人或(huò)非法人组织的(de)，均应符合上(shàng)述经验要求。《私募基金管理人(rén)登(dēng)记指引第2号》《私募基金管理人(rén)登记指引第(dì)3号》分别对自然人(rén)实际(jì)控制人的(de)经验要求和高(gāo)管专业性认定各有明(míng)确要求。

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