5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面新闻记者 | 庞(páng)宇

　　近(jìn)日(rì)，国华网安（维权）（000004.SZ）一(yī)纸重大诉讼公告令其5年(nián)前(qián)的一笔“失败”的收购重回公众视野。

　　5年前，国华网安进行重大资产重(zhòng)组，公(gōng)司通(tōng)过向特定对(duì)象非公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)份的方式，收购了北京(jīng)智游网安科技有限公司（下称(chēng)“智游(yóu)网(wǎng)安”）100%股权。但业绩(jì)对(duì)赌失败后，包括(kuò)标的创(chuàng)始人在内的三(sān)名(míng)承诺方(fāng)却迟迟未向上市公司支付补偿款。

　　这笔(bǐ)高溢价收购带来的巨额商誉被引爆后，国华网安“伤(shāng)痕累累“，近三年合计亏损超12亿元。

　　在投资者的密切关注及深(shēn)交所的(de)不断督促之下，9月13日，国华网安发布(bù)一则重大诉讼的公告，公司就重大资产重组业绩补偿及(jí)应收账款补偿事(shì)项向广(guǎng)东省深圳市(shì)中级人民法院(yuàn)提起诉讼，并于(yú)近日收到《受理案件通知书》。该(gāi)案涉案金额(é)为2.54亿元现金及47.17万(wàn)股上市公司股份。

　　超(chāo)8倍溢价收购来(lái)的资产，业绩不达标且存“水(shuǐ)分”

　　国华网安该次(cì)重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元(yuán)的价格，购(gòu)买彭瀛等19名(míng)原股东持(chí)有的智游网安(ān)100%股权。交易款由公司以发行股份(fèn)方式支付，发行价为15.80元/股(gǔ)。2019年12月，智(zhì)游网安(ān)完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安(ān)100%股权(quán)。

　　智游(yóu)网安是一5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方家移动应用安全服务供应商。彼时，根据北京天健兴(xīng)业资产评估有限公司的评估报告，以2018年12月31日为评估基(jī)准日，智游网安100%股(gǔ)权的评估值(zhí5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方)为12.82亿元，较账(zhàng)面净资产增值了11.47亿元，评(píng)估(gū)增值率849.94%。

　　对于这笔溢价超(chāo)8倍的(de)收购交易，国华(huá)网安与标的公司(sī)部分原股东(dōng)，对业绩(jì)承诺、应收账款考核(hé)等事项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛(yíng)、郭训(xùn)平、深圳市睿(ruì)鸿置业发展有限公(gōng)司（下称“睿鸿置业(yè)”)、珠海横琴普源科技合伙企(qǐ)业(有限合伙)(下称(chēng)“珠海(hǎi)普源”)、郑州众合网安(ān)信息科技有限公司(sī)(下称(chēng)“郑州众(zhòng)合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和(hé)2021年度的扣非净利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际上，智游网安这三年业绩承诺(nuò)期累计实现(xiàn)净利润为2.12亿元，与累计承诺净利润数相差1.47亿元。

　　按照协议约定，业绩承诺方应就有(yǒu)关差额部分(fēn)以股份方式进行补偿。其(qí)中睿鸿置业和珠海普(pǔ)源向公司合(hé)计补偿的46.77万股已于2023年(nián)7月被回购注销；而彭瀛、郭训平及郑(zhèng)州众合合计应(yīng)补偿给公司(sī)的47.17万股股(gǔ)份，因所(suǒ)持股(gǔ)份(fèn)存在质押或冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如此(cǐ)，智游网安在承诺(nuò)期内已完成的(de)业绩也(yě)存在水分。

　　在业(yè)绩承诺期末（2021年12月31日(rì)），国华网安对智游(yóu)网安的应收账款(kuǎn)的回收情况进行了考核，后者应收账款净额(é)为3.71亿元。

　　而(ér)一(yī)年过后的2022年12月31日(rì)，智(zhì)游网安对前述应收账款(kuǎn)的实际回收金额仅为7978.07万元，远低(dī)于约定的3.34亿元回收额(é)（即(jí)应收账(zhàng)款净额的90%）。

　　按照约(yuē)定，彭瀛(yíng)、郭训(xùn)平及(jí)郑州众合作为应收账款考核义务方(fāng)，需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿，三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元(yuán)，但至今未支付。

　　据了解，彭瀛为标的公司智游(yóu)网(wǎng)安的创始(shǐ)人，郭训(xùn)平及郑(zhèng)州众合则为彭瀛一致行动人(rén)。截至目前，三者合计持有国华网安(ān)604.17万股(gǔ)股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　今(jīn)年5月份(fèn)，深交所已对(duì)于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违(wéi)规行为给予公开谴责、通报批评的处分，并将此记入上(shàng)市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价震荡下行后，国华网安(ān)最新(xīn)收(shōu)盘价为10.96元/股，相(xiāng)较(jiào)于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌(diē)去5成。10.96元/股相较于(yú)前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股(gǔ)价的变动(dòng)是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数(shù)量？

　　国(guó)华网安董秘办相关人士向界面新闻表示，本(běn)次诉讼要求对方支付的股份数(shù)量是(shì)按照重组时发(fā)行价格计算的结果，也是公司律(lǜ)师团队和股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作(zuò)出最终(zhōng)判决时(shí)，是(shì)否会参(cān)考股价波(bō)动(dòng)情况，要求(qiú)被告以现(xiàn)价去(qù)支付，还(hái)有待最终裁决。

　　上述董(dǒng)秘办(bàn)相关人士表示，“目前该起诉讼刚(gāng)刚获得受理(lǐ)，法(fǎ)院后续如何判决以及执行(xíng)，公司都将按照深(shēn)交所的指引要(yào)求进行(xíng)披露(lù)。”

　　她接着向界面新闻表(biǎo)示，“关(guān)于（上述）承诺方(fāng)未作出补(bǔ)偿一事，广大投资者以及深交所都非常关(guān)注，深(shēn)交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔，这个也是中小股东们的主要诉求。今年(nián)7月份公司(sī)对收(shōu)到的《股(gǔ)东质询建议函》作出了回复，也希(xī)望维护广大股民的利益，尽快把这个案件持续(xù)往(wǎng)下推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆发，公司三年合(hé)计(jì)亏(kuī)损(sǔn)超(chāo)12亿元

　　值得一提的是，国华网安对(duì)智游网安的收购还是一笔关联交易。

　　交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李(lǐ)琛森，其(qí)与上市公司的实际控制人李映彤（曾用名：李林琳(lín)）与系姐弟关系，并担(dān)任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。目前，李琛森(sēn)仍在国(guó)华网安担任董事、副总经(jīng)理(lǐ)。

　　根据(jù)过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年，即2018年10月入股的智(zhì)游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价格，认购了智(zhì)游(yóu)网安597.93万元(yuán)的出资额，合计持股19.85%。

　　进行重大资产(chǎn)重(zhòng)组前(qián)，睿鸿置(zhì)业、珠海普源在(zài)内的上市公司实控(kòng)人关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业(yè)务往来？

　　国华网安(ān)方面向界面(miàn)新闻表(biǎo)示，“这个可能会涉及到非常多的细节(jié)，没有办(bàn)法(fǎ)一下就否(fǒu)认或承认。但公司都是按照深交(jiāo)所(suǒ)的上(shàng)市(shì)规则(zé)及(jí)要求(qiú)去进行披露，包括重(zhòng)大重组时的公告。如果有触发对(duì)外披露标准的话，公司都会第(dì)一时间向大众披(pī)露。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的(de)这颗巨额商誉“地(dì)雷”最终(zhōng)在2021年引爆，将公司拖入亏损深渊。

　　由于业绩不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值(zhí)准备5.56亿元(yuán)、4.32亿(yì)元，并于2022年计提应(yīng)收账款信用减值损失1.07亿(yì)元。

　　2021年(nián)、2022年，国华网(wǎng)安净(jìng)利润分别(bié)亏损5.09亿元(yuán)、5.95亿元，这合计超(chāo)11亿元(yuán)的亏损额将公司上市30年来的积累化(huà)为(wèi)泡影。此后的2023年、2024年上半(bàn)年，公司仍未走出亏损(sǔn)，分别亏(kuī)损1.57亿元、1900万元。上(shàng)市至今，公司净(jìng)利润累计亏损12.13亿(yì)元。

　　国华网安上(shàng)市以来主营(yíng)业务数次变更，且在多个领域(yù)横跳。2016年(nián)公司退出房(fáng)地产行(xíng)业后，主营业(yè)务为生物医药的研产销，2017年增加移(yí)动(dòng)互联网游戏(xì)业务(wù)。2019年(nián)，公(gōng)司剥(bō)离了盈利能力较(jiào)弱的(de)生物医(5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方yī)药业务(wù)，通过收(shōu)购智(zhì)游网安，新增了移动应用(yòng)安(ān)全服务业务，并于之后完成对移动(dòng)互联网游戏运营相(xiāng)关子公司的减资。

　　目前，收(shōu)购(gòu)来的移动网络安全业务已是国华网安的核心业务，占总(zǒng)营(yíng)收比重高达95%。但该业务的运营平台智游(yóu)网安2023年的营业(yè)收入为1.10亿元，净利润为亏损1.30亿元。

　　自5年前(qián)收购以来，包括创始人彭瀛在内的智游网安原团(tuán)队是否仍在任职？上市公(gōng)司(sī)是否派驻新人接管智游(yóu)网安的运营？

　　对(duì)于这一问题，国华(huá)网安董(dǒng)秘办表示，公(gōng)司对于不需(xū)要披露的信息不作对外(wài)披露，建议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信(xìn)息了解到，智游网安(ān)当前主要人(rén)员有5名(míng)，都并非上市公司现任管理层，而历史主要人员中，彭瀛、郭训(xùn)平于2023年10月卸(xiè)任。

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