ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日(rì)晚间，ST新潮(600777)公告，北京汇能海(hǎi)投新能源开发有限公司(sī)（简称“汇能海投”）给公司发来《通知(zhī)函》称，因收购人与相(xiāng)关股东(dōng)存在构成一致行动人的情形，决定终止此次要约收购。公司(sī)股票将于9月(yuè)2日上(shàng)午开市起复牌。

山东证监局(jú)在官方网站于(yú)8月30日同步公布《关(guān)于对北(běi)京汇能海投新能(néng)源开(kāi)发有限公(gōng)司及相关主体采取(qǔ)责令改正措施的决定》，决(jué)定对汇能海投等相关主体采取责令改正的监督管理措施，并记ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击(jì)入(rù)证券期货市场诚信档案数据库。

收购方两次否认(rèn)存在(zài)隐瞒一致行(xíng)动关系。此次汇能海投(tóu)对ST新(xīn)潮的大(dà)动作的起始，还得回(huí)溯到8月23日晚间，ST新潮彼时(shí)披露，持有公司股权4.99%的汇能海投拟按照3.1元/股的价格，要约(yuē)收购占总股本的46%的公(gōng)司股票，拟斥资96.98亿元，按(àn)照(zhào)当时公司股价溢价超68%。

对于这笔百亿级收购(gòu)，公(gōng)司收到投(tóu)资者举报，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际(jì)持股情况，存在违法违规嫌疑。

而ST新潮股(gǔ)权结(jié)构快速变换也确(què)为可疑。除汇能海投外，从2023年四季度到2024年一季度，另(lìng)外两家来自内蒙古的投(tóu)资机构(gòu)杀入ST新潮前五大(dà)股东行(xíng)列，分别为(wèi)内蒙古梵海投资(zī)管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称“梵海汇享”）和内蒙古(gǔ)伯纳程私募基(jī)金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击简称“芯茂会世(shì)1号”），截(jié)至2024年一季度末持股比例分(fēn)别为4.39%和4.98%，逼近举(jǔ)牌线。

此外，2023年12月12日，注册资本(běn)仅有50万元的盛邦科华以近12亿(yì)元的成(chéng)交价拍下ST新潮5.51%的股权，成(chéng)为(wèi)公司第二大股东。

在两个季度(dù)内(nèi)，为(wèi)何(hé)这四个股东拿下了ST新潮前五大(dà)股东(dōng)中(zhōng)的四席，且三个来自内蒙古，盛邦科华资金来源不详，确有值得追问之处。

但(dàn)汇能海投于8月22日(rì)晚间通(tōng)过电子邮件向ST新(xīn)潮表示“除披露情况外，不存在其他(tā)一致行动人(rén)持有贵司股权的(de)情形(xíng)”。

8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集中收到收购人及其他四方主体分别发(fā)送的书面回复(fù)，均否(fǒu)认存在(zài)隐(yǐn)瞒一致行动关系。

交易所发(fā)监管函(hán)，证监部门责令改(gǎi)正

交易所于8月(yuè)23日晚(wǎn)间火(huǒ)速下发监(jiān)管函。要求(qiú)汇能海投核实并说明与相关股东之间是否构成一致行动人。

虽然相关主体两次否认(rèn)隐瞒存在一致行(xíng)动关系，但事(shì)实的(de)盖子总会被揭开。

最终，汇能海投在回复(fù)监管工(gōng)作(zuò)函中，除(chú)承认此前隐瞒的(de)持有ST新潮高达(dá)20%股权(quán)的四家股东存在一致行动关系外(wài)，还核查出盛邦科华股东李明静(jìng)和吕建雄(xióng)在过去六个月内违规买入公司股票行为，并表(biǎo)示一致行动(dòng)人认(rèn)定的情况可能存在信(xìn)息(xī)披露违规的风险，可能引发相关处罚，触发“不得(dé)收购上市公司的(de)情形(xíng)”。

在给上交(jiāo)所的回函中(zhōng)，汇能海投表示，2023年11月30日，控股股东汇能集团的全资(zī)子(zi)公司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司与盛邦科(kē)华签署《借款协议》，合计向盛(shèng)邦科华提供借款12亿元。

此外，芯茂(mào)会世1号的基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)内蒙古伯纳程私募基金(jīn)管(guǎn)理有限公司(sī)以及梵(fàn)海汇享的基金管理人内蒙(méng)古梵(fàn)海投(tóu)资(zī)管理有(yǒu)限(xiàn)公司，两家基(jī)金的实际出资(zī)人内蒙古鑫方(fāng)工程有限公司及内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在从汇能海投(tóu)关联公(gōng)司内蒙古汇(huì)能煤电集(jí)团巴(bā)隆图(tú)煤(méi)炭有限公司及(jí)内蒙古汇能集团尔林兔煤炭(tàn)有限公司间接借款的情形(xíng)，合计借款金额(é)20亿元。

汇能海投在回复监管(guǎn)函中(zhōng)列明，截至回复(fù)出具日，四家机构主体与两名自然人共(gòng)持有ST新(xīn)潮13.64亿(yì)股，占总股本的(de)20.05%。

汇能海投对此前否认一致(zhì)行(xíng)动人问题的解释是：由于汇能(néng)海投之前对于相关规则的理解可能存(cún)在偏差。

上(shàng)述行为，即资本市场上(shàng)此前时而上演的“蒙面增持”，此(cǐ)前已有(yǒu)相(xiāng)关(guān)处罚案(àn)例。

山东证监局8月30在(zài)官方网站公布(bù)《关于(yú)对北京汇能海(hǎi)投新能源开发有限公司及相(xiāng)关主体采取责令改正措(cuò)施的决定》，在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%时及每(měi)增加5%，汇能海投及相关主体未按规定履行报告、公告(gào)义务(wù)并停止买卖ST新潮股票；在上述主体累计(jì)持(chí)有ST新潮股份达到(dào)5%后每增加1%，也未按规定通知上市公司并公告。上述行为违反了《上市公(gōng)司收购管(guǎn)理办法》（证监会令(lìng)第166号）第十三条、第十六条的规定(dìng)。2024年8月24日(rì)，汇(huì)能(néng)海投在《要约(yuē)收购报告书摘要》中(zhōng)仅披露了其自身所持ST新(xīn)潮股份，未披(pī)露一致行动人及(jí)其持股情况，导致信息披露不准确，该行为违反了《上市(shì)公司收购管理办法》（证监(jiān)会令第166号）第三条(tiáo)的规定(dìng)。

山东证监局根(gēn)据《上市公(gōng)司收购(gòu)管理办法》（证监会令(lìng)第166号）第七十五(wǔ)条、第七(qī)十六条的(de)规定，决定对收(shōu)购方相关主体采取责令改正的(de)监督管理措施(shī)，并记入证券期货市场诚信(xìn)档(dàng)案数据库。

高溢价收(shōu)购也凸显ST新潮价(jià)值

作(zuò)为百亿要约的标的(de)ST新潮，近年(nián)来也(yě)饱受市(shì)场(chǎng)关注，对于其海外资产真实性、安全性也存在一些担忧(yōu)。汇能海投此次(cì)百亿收购，则体现了产(chǎn)业资本对公司的认可。

汇能控股在要约收购公告中表示，收购(gòu)的目的是基于其发展战略以及对上市公司(sī)价值及其未来(lái)发展前景的认同。从(cóng)产业价值(zhí)来看，ST新潮自(zì)2014年启动战略转型以来，已在油气行(xíng)业深耕十年，积累(lèi)了雄厚的综合实力。公司持有的油田资产全(quán)部(bù)位于美(měi)国页岩油(yóu)的主产区二叠纪盆地的核心区域，资(zī)源地理位(wèi)置优势明显，现已跻身美国大中型(xíng)独立油气开(kāi)发公司之列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，一(yī)边清理历史(shǐ)遗留问题，一边(biān)专注主业谋发(fā)展，特别是2021年—2022年(nián)，管理层(céng)顶住各方压力逆周期并购，帮助公司实现了储量和产量(liàng)的双增(zēng)长。2022年、2023年，公司分别实现净利润31.28亿元和25.96亿元。最新(xīn)披露的2024年半(bàn)年报显示，公司上半年仍保持稳健增长态势，上半年实现(xiàn)营收43.59亿(yì)元，同比(bǐ)增长9.27%；实现(xiàn)归属于母(mǔ)公司的净利润11.71亿元，同比增长1.77%；经营(yíng)活动产生的现金流量净额34.81亿(yì)元。（齐和宁）

校(xiào)对：王蔚

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