证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今天（11日），记者(zhě)从证监会获悉(xī)，在多项政策支持(chí)下，我国(guó)资本市场并购(gòu)重组正进(jìn)入“活跃期”。

　　数据显示，2024年(nián)5月以来，A股上市公司共披露46单(dān)重大(dà)资产重组项目，7单发股类重组提交证(zhèng)监会注册。证(zhèng)监会有关部门负责人表示，总体看，并购(gòu)重组市场化改革取得了积极成效，具(jù)有标志(zhì)性意义的并购(gòu)案例相(xiāng)继涌(yǒng)现，呈(chéng)现“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的(de)特点。

责任编辑：刘万里 SF014

　　资本(běn)市场并(bìng)购重组(zǔ)进入新一轮活(huó)跃期。上海证(zhèng)券报记者从中国证监会获悉，2024年(nián)5月(yuè)以(yǐ)来，A股上市公司共披露(lù)46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。

　　步入9月，重磅重组更是接连不断，目前已有(yǒu)中国五矿拟入主盐湖股份、中(zhōng)国船(chuán)舶拟吸收合并中国重工（维权）、国泰君安拟(nǐ)吸收合并海通证券等多(duō)起战略性重组。记者关注到，与(yǔ)前几轮并购潮相比，这一批重组方案呈现多重新气象：央地国企先行整合，上市(shì)公司间的(de)吸收合(hé)并渐成趋势；“硬科技”企业在政策上获得更多包(bāo)容性，创新方案层出不(bù)穷；监管审核节奏明显加(jiā)快，市场预(yù)期(qī)更为明朗。

　　由表及里(lǐ)，市场各方并购的(de)主线也(yě)从“炒(chǎo)壳”、玩概(gài)念，转为谋(móu)求高质量发展。在业界看来，并购(gòu)已然成为上市公司做优做强的有效工具，同时更是产业链提质增效、资本市场优化整体生态的重要途(tú)径。未来(lái)随着政策红利不断释放和(hé)市场生态持续优化(huà)，A股市场(chǎng)并购重组(zǔ)有望持续活跃。

　　“吸(xī)并”潮(cháo)起(qǐ)央(yāng)地国企整合动作频频

　　不同于2015年(nián)A股并购潮中的民企“唱(chàng)主角”，今年(nián)市场上出现的(de)大手笔并购主要由央地国企操刀，且是“好戏(xì)连台”。回溯来看，年内重磅案例还包括广晟有色实控人由广东省国(guó)资委变更为中国稀土集(jí)团，华润集团拟超百亿元入主长电科技，保(bǎo)变电气控股股东(dōng)兵器装备(bèi)集团正与电气装备集团进行输变电装备业务整合(hé)……

　　并购主体切换的同(tóng)时，上(shàng)市公司并购的主线也有所改变，“炒壳”、玩概(gài)念的现象逐渐熄(xī)火，业务协同成为各方共识。借(jiè)力重组，央(yāng)地国企(qǐ)可以在业务(wù)、资源上“合并同类项”，提高国有资(zī)本的配置效率和运(yùn)营质(zhì)量，以期实现由(yóu)大到强的历史性跨越。

　　以昊华科技收购中化蓝天100%股权为例(lì)，二者均归属于万亿级央企中国中化，在氟(fú)化工领域的发展上各有(yǒu)侧(cè)重。昊华科技表示，高端氟材料是(shì)公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天(tiān)的主要业务领域。昊华科技可以置入盈利能力较强的优质(zhì)资产(chǎn)，有助于公司发(fā)挥(huī)产业协同作用，实现优(yōu)势(shì)互补，提升公(gōng)司的盈利能力、可持续发展能(néng)力及整体实力(lì)。

　　过去上市公司间的收购主(zhǔ)要是控(kòng)制权(quán)转让(ràng)，如今是吸收合并的案例(lì)日趋活跃(yuè)。资本市场新“国九条”明确提(tí)出，支持上市公司之间吸收合并。直接(jiē)吸收合并，可(kě)以直接解(jiě)决上市公司的同业竞争难题，充分释放协同效应。从更广阔的视角来看，被吸收合并方最终会(huì)取消上市地(dì)位，进而(ér)优化A股上市公司整体结(jié)构。

　　一(yī)系列新气象的背后，暗含着市场(chǎng)内在逻(luó)辑的升级——重“量”更要重“质”。过去几(jǐ)年，一些经营(yíng)主体陷入追求(qiú)“量”而忽略“质”的怪圈，这一点从部分地证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”方(fāng)政府大(dà)肆揽“壳”、最终惨淡收场的现象便可看出。而今年央地国(guó)企主导的并购交易，有的甚至主动削减上市名额，突出对上市公司质量、产业链提质增效的追求。

　　制度(dù)创新 “硬科技”并(bìng)购更添包容性

　　央(yāng)地国企之外，“硬科技”企业频(pín)频收购未盈利(lì)资产，成为并购市场另(lìng)一大看点。继芯联集成6月披露首(shǒu)单未盈利资产收(shōu)购方案(àn)后，富创精密、希荻微等多家科创板上市公司陆续加入“吃螃(páng)蟹”的队伍，宣布(bù)拟围绕产业链展开并(bìng)购，而标的目前均处于未盈利状态。

　　一直以来，上市公司收购未盈利资产的操作难度颇高。如果采用现金流折(zhé)现等传统估值方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模(mó)型时，没有有效盈利数据，难以确定合理的估值，进而(ér)导(dǎo)致买卖双方难以谈拢。即使双(shuāng)方(fāng)达成统一意见，在后续进(jìn)行审核的时候，由于监管(guǎn)部门很难验(yàn)证(zhèng)交易定价的合理性，交易最终也难以成行。

　　基于此，监(jiā证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”n)管层从政策上(shàng)打破市场顾虑(lǜ)，通过提(tí)升制度的(de)包容(róng)性，有力推动“硬科(kē)技(jì)”企业的并购积极性。今年6月(yuè)，证监会发布的《关于深化(huà)科(kē)创板(bǎn)改革服务科技创新和新质生产力(lì)发展的八(bā)条(tiáo)措施》提出，更大(dà)力度支(zhī)持并购重组，适当提高科创板上(shàng)市公司并购(gòu)重组估值包容性，支持科(kē)创板上市公司着眼于增强持续经营能(néng)力，收购优质未盈利“硬(yìng)科(kē)技”企业。

　　与(yǔ)此同时，为化解并购估值难题，“硬科技”企业在(zài)交易方案设(shè)计上也有创新之处。有(yǒu)上市公司董事长反映，在推进并购项目时，最头疼的便是标的估(gū)值太高。不少项目在一级市场(chǎng)融资(zī)时，各个创投机构均是参(cān)考IPO的(de)预期、估值参与的投(tóu)资，所以自然而然都(dōu)想要(yào)通过IPO退出，交易谈判难度极大。

　　对于这一“老大(dà)难(nán)”，接近监管层的人士分析(xī)称，在严把“入口(kǒu)关”的背景下，并(bìng)购标的估(gū)值回落是必然趋势。目前市场已经出现示范性案例：思瑞(ruì)浦发行(xíng)可转债购买创芯微100%股权的交易，后者在2022年和(hé)2023年分别进行了两次战略性融资(zī)安排，其中末轮的投后估值达到13.1亿元，高于此次交易的评(píng)估价值。最终各方达(dá)成差异化估值(zhí)的交易方(fāng)案，在(zài)交易(yì)总对价10.6亿元(yuán)不变基础上，对创(chuàng)芯微股(gǔ)东间交易对价进(jìn)行调配。如(rú)此既保护了上市公司股(gǔ)东利益，又满(mǎn)足了战略投资者(zhě)并购退(tuì)出需要。

　　审核提速(sù)积极信号持续释放

　　一方面，上市(shì)公司并购(gòu)重组的步伐在加快；另一方面，监管审核的进(jìn)度(dù)也(yě)明(míng)显提速。近日，两单并(bìng)购重组项目宣布获得证(zhèng)监会注(zhù)册批文，分别为中文传(chuán)媒发行股份及(jí)支付(fù)现金收购江(jiāng)教传媒100%股权与高校(xiào)出版社51%股权；华亚智能(néng)发行股份及支付(fù)现金购买冠鸿智能51%股权。

　　上述接(jiē)近监管人士表示，针对上市公司对“加快并购重组审(shěn)核节奏”的(de)呼声，监管层(céng)已作(zuò)出回应，正(zhèng)不断提高审核效(xiào)率。记者注意到，并购重组项目的审核周期的确在缩短(duǎn)，以上交所为(wèi)例，今(jīn)年以来3单项目(mù)从受理到上会平均用(yòng)时 64天，约为去年平(píng)均用时的一半(bàn)。

　　其中，普源精电的(de)交易方案自申(shēn)报至(zhì)证监会注册用时仅45日，这也是(shì)“科创板八(bā)条”发布后首单注册的发股类交易。交易标的公司耐数电子主(zhǔ)要产品为定制化的数字(zì)阵列(liè)设备及(jí)系统解决方案，是中国科学院国家(jiā)空间科学中心、北京(jīng)量子信息科学(xué)研(yán)究院等(děng)科(kē)研院所的(de)供应(yīng)商，交易标的增值率超过900%，一定(dìng)程度上代表了科创类企业多具有研发能力、人才资源等资产负(fù)债表外资产价值较高的特点，也充分(fēn)体现了并购重组政策对该类企业(yè)的(de)估值包容度。

　　针对上(shàng)市公司关(guān)切的跨界并(bìng)购审核尺度问题，市场预(yù)期也在不(bù)断(duàn)明(míng)确。9月11日，双成药业(yè)拟收购(gòu)芯片设(shè)计公司奥拉(lā)股份的方案一出，就引发了“监管层是否放松跨界并购(gòu)”的猜测。对此，多位投行人士及接近监管人士向记者(zhě)表示，监管层从未禁止跨界并购，但对盲目跨界(jiè)并购则予以从严监管。

　　至于如何区分跨(kuà)界(jiè)和盲(máng)目跨界，有三(sān)个要素值得细究：一是被并(bìng)购标的是不是来自最热闹的“风口”行业？二是上市公(gōng)司本身是否为“转型专业户(hù)”？三是上市公司有无为(wèi)新业务做(zuò)好可行性研究，以及人才、技术等(děng)储备？此外，上市公(gōng)司(sī)的(de)并购节奏(zòu)也是重要的关注点。通常而言，上市(shì)公司出(chū)于培育创(chuàng)新业务的目的进行跨界并购，节奏上(shàng)是“小步慢跑(pǎo)”，逐步引(yǐn)入并持续考察新(xīn)业务，而非彻底转(zhuǎn)型。

　　有投行人士分析(xī)称，跨界并购本(běn)身有存在的必要性，监管的打击方向在于炒概念(niàn)式(shì)的跨界，尤其是股价炒作意图明显的方案。对于(yú)一些传统行业的上市公(gōng)司而言，在主业凋零没落的情况下，的确可(kě)以通过跨界(jiè)并购的方式，寻找新(xīn)的增长点、培养第二增(zēng)长曲线。

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　　（文章来源：上海证券报）

责任(rèn)编辑：石秀(xiù)珍 SF183

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