多措 并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思(sī)瑞浦（688536）发行定向可转债搭配现(xiàn)金收购创(chuàng)芯微的(de)重组申请获中国证(zhèng)监会注册批复，本(běn)单案例系 “科(多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》kē)创板八条”发布后落地的(de)首单科创板公司收(shōu)购未盈利资产案例，也是定向可转债重组新规发布后全市场首单成功注册案例，交易设置(zhì)的市场法估值、差异化定价等(děng)安排也颇具(jù)借鉴意义。

　　近期，上交所并购重组市场(chǎng)持续活跃，中国船舶（600150）与中国重(zhòng)工（维权）（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购(gòu)相继公告(gào)，普(pǔ)源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科(kē)创板并购陆(lù)续落地，为多措并举(jǔ)活跃并(bìng)购重(zhòng)组市场，上交所再添新招，日前推出《上市公司并(bìng)购重组规则、政策与案例(lì)一本通》（下称《并购(gòu)重组(zǔ)一本通》），并于9月13日向市场公(gōng)开发布。

　　据了(le)解，《并购重组一本通》旨在帮(bāng)助上市公司准(zhǔn)确理解规则，把握最新监管导向(xiàng)，激发并购重(zhòng)组市(shì)场活力，推动更多典型示范案例落(luò)地(dì)。

　　为并购重(zhòng)组提供实用的(de)“工具书”

　　并购重组是实现产业(yè)整合和转型升级、优化资源配置(zhì)、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效(xiào)手段。

　　记者梳(shū)理发现，2023年2月全面注册制以来，证监会、上交所通(tōng)过修改完善规则、优(yōu)化监
管机制、加强市场沟通等方式(shì)，发布十余项并购重组利好(hǎo)政(zhèng)策，从创新制(zhì)度(dù)安排(pái)、丰富支付工具、优化审核监(jiān)管等方面，回应市场诉求，支持上(shàng)市公司高质量(liàng)并购(gòu)重组。

　　上交所相关负责人认为，实践中，上市公司并购重组形式多样、流(liú)程复杂，既可
能涉及上市公司资产业务重(zhòng)大变化，也(yě)可能导致(zhì)上市公司重大权益变动，所适用的证券(quàn)监管规则体系(xì)庞杂、层级较多，市场主体较难全(quán)面准确把握。本次发(fā)布的《并购重组一本通》全面梳理了(le)资本市场并购重组监管主要制(zhì)度规则，既包括证
监会部门规
章和规范性文件，也包(bāo)括交易所自律监管规则(zé)，汇编(biān)成
规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适(shì)配自(zì)身需求、筹划和实(shí)施并购重组提供实用的“工(gōng)具书”。

　　据介绍，从《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法》（下称《重组办法》）吸纳科创(chuàng)板(bǎn)先进经验而进行(xíng)的调低重组发股底价、完善重组(zǔ)认定标准等(děng)规则的全面修订，到(dào)发布(bù)重组定向可(kě)转债规则、延长发股类重(zhòng)组财务数据有效期的(de)便利政策；从完善科创板重组“小额(é)快速”审核机制、明(míng)确审核时限，到“科创板八条(tiáo)”对收(shōu)购未盈利硬科技企业、提(tí)升(shēng)估值包容性等政策 的进一步解读等，无不彰显对上市公司依托并购重组提(tí)质增效的大(dà)力(lì)支持，前述内容在《并购重组一本通》中均有收(shōu)录和(hé)解(jiě)读。

　　剖析典型案例(lì)为市场主体释疑解惑

　　记者了(le)解到，2023年以来，上交所(suǒ)举办近50场并购重组相关培(péi)训调研活动，向市场主体宣贯(guàn)最新政策导向，并就(jiù)更好活跃并购重组市场(chǎng)“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购(gòu)重组一(yī)本通》，围绕市场(chǎng)关注度高(gāo)、可能(néng)存(cún)在(zài)规则误解的估值定价、重组标(biāo)的(de)未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合并、发行定向可转债重组等(děng)热点话题，选录近年来已获核准注册或已实施(shī)完成的案例，以期市场各方摒(bǐng)弃“惯性思维”，共(gòng)同(tóng)推动更多代表性案例落地。

　　以上市(shì)公司吸收合并为(wèi)例，记者了解到，在(zài)上
交(jiāo)所前期走访调研中，不少市场主体曾表示，关于上市公 司吸收合并(bìng)的规定
较少、案例不多，对发行(xíng)股份的定(dìng)价原则及锁定
期(qī)、异议股东(dōng)权(quán)利保(bǎo)护、交(jiāo)易方案相关披露要求等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股(gǔ)上市公司之间吸收合并、A股上市公司吸收(shōu)合并母公司实(shí)现优质(zhì)资产整体上市、H股(gǔ)公(gōng)司吸收合并A股上市公司实(shí)现“A+H”两(liǎng)地上市等具(jù)有(yǒu)不同交易实质的(de)吸收(shōu)合并(bìng)案例，为有需求的上市(shì)公司设计重组方案提(tí)供案例参考。

　　再(zài)比如，伴(bàn)随着全面注册制《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》)》修订，将重组有利于提高上市公(gōng)司“持续(xù)盈利能力”修改为“持(chí)续经营能力”；在此基 础上，“科创板八条”进一步明确(què)，支持科创板上市公司着眼于增(zēng)强持续经营能(néng)力(lì)，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息披露尚(shàng)有疑问。

　　对(duì)此，《并购重组一本(běn)通》选取近年来(lái)上市公司收购(gòu)亏(kuī)损或微利标的资产案例，结合(hé)上市公司披露(lù)的标的资产报告(gào)期未盈利原因、交易必要性以及对公司综合(hé)实力提升作用、标的资产未来收益预期等方(fāng)面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者梳理发现，今年以(yǐ)来(lái)，科创板上市(shì)公司共披露6单重大资(zī)产(chǎn)重组及发行股份（含可转债）购买资产案例，已披露交易金(jīn)额合计23.64亿元，交易(yì)数量和规模已超过2023年(nián)全年。重组以(yǐ)外(wài)，基于(yú)产业协同的高质量上市公司(sī)收购(gòu)亦如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗(liáo)（300760）入主科(kē)创板公(gōng)司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板(bǎn)八条”发布后(hòu)，普(pǔ)源(yuán)精电发行股(gǔ)份收购子公司少数股权申请获(huò)证监会注册，从(cóng)上交所受理(lǐ)到证监会注(zhù)册生(shēng)效(xiào)用时仅2个月(yuè)；思瑞浦向第三方发行定向(xiàng)可转债并搭配现(xiàn)金收购报告期(qī)前期未盈利资产的(de)重组申请已获证监(jiān)会注册，创造了近年来A股并购市场多个“首(shǒu)单”纪录。另有10余家科 创(chuàng)板上市公司积极响应政策号召，围绕同行业或产业链上下游开展对(duì)外投资或资产收购，通过并购重组(zǔ)提升发展质效，科创板并购重组逐(zhú)步升温，开始呈现出活跃态势。

　　上交所表示，将持(chí)续通过走访调研、培 训座(zuò)谈(tán)等方式了解问题、听取诉求、解答 疑惑，不断加强政策宣(xuān)贯，共同(tóng)营造更好市场环境。在 监管部门的大力支持(chí)下，将一如既往坚(jiān)持市场化、法治(zhì)化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方(fāng)案(àn)创新，推动更多(duō)示范案(àn)例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠(qú)道作用，推动提高 上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在(zài)基础。

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