左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来源：北京商报

　　在业绩下滑的背景(jǐng)下，海利(lì)生物（603718）抛出了重组计划，拟进行(xíng)重大资产购买及重大资产出售，左手瘦身右手并购海利生物收函一方面进军口腔修复业务(wù)，一方面剥离难以控制经(jīng)营决策的(de)相(xiāng)关(guān)资产。这一重组事项遭到了上交所(suǒ)关(guān)注，公司于近日收到了上交所下发的问询函。在问询(xún)函中，标的估值是否合理、是否有利(lì)于公司持续经营等问题遭到上交所追问。

　　是否能够形成协同效应

　　据了解，此次重组(zǔ)分为两个部分，海(hǎi)利生物拟以现金购买美伦管理有限公(gōng)司持有的陕西(xī)瑞盛生物科技有限公司(sī)（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，同时公司拟向药明生物出售其持有(yǒu)的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以(yǐ)下简(jiǎn)称“药明海德”）30%股权。

　　草案披露，本次购(gòu)买和出售交易相互独立，不互(hù)为前提和实施条(tiáo)件，其中现金收购瑞盛生物55%的交易对价为9.35亿元，资(zī)金主要来源于(yú)自有资金及(jí)出售药明海德股权的股权转让(ràng)款。

　　资料显示，海利生(shēng)物是一(yī)家主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品的(de)企业，瑞盛生物(wù)主(zhǔ)营口腔组织修复与再生材(cái)料。海利生物表示，公司(sī)拟通过此次交易新增口腔组织修复与再生(shēng)材料业务，系深化“人保”业务版图，建立(lì)业务新增长点。

　　针(zhēn)对这(zhè)一情况，上(shàng)交所要求海利生物结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔(xián)接准备情况及后续(xù)经营规划；同时结合当前各业务板块经营情况，现有(yǒu)业务与瑞盛左手瘦身右手并购海利生物收函生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明(míng)新增业务与现有业务是否能(néng)够形成协同效应。

　　根据(jù)评估报告(gào)，2024—2028年，瑞盛生物预测期(qī)营业收入分(fēn)别为(wèi)27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要求公司(sī)结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合(hé)种植牙及其配(pèi)套品的集采政策变化(huà)、市场竞争情况(kuàng)等(děng)，分析说明(míng)直至2028年(nián)毛利率维持在80%左右(yòu)的合理性。

　　标的估(gū)值是否合理

　　重组草案显示，瑞盛生物(wù)采(cǎi)用收益法作为交易定价依据，股(gǔ)东全部权益评估值为17.11亿元，增(zēng)值15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对这一情况，上交(jiāo)所要(yào)求海(hǎi)利生物结合瑞(ruì)盛生物(wù)报告期内股权转让对应的(de)估值情况，说明本次交易(yì)与前次交易估(gū)值差异(yì)的原因及合理性；并补充披露本次交易(yì)预计(jì)形成的商誉金额及具体(tǐ)确认依据，同时(shí)基于(yú)现有条件判断(duàn)未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影(yǐng)响，并充分提示风险。

　　投融资专家许小恒表示，上市公司(sī)高溢价并购会推高账上商誉，而商誉一直被认为是绞杀公司业绩的“杀手”，在一定程度上会给公司埋下隐(yǐn)患，因此一直是监管(guǎn)层关注的重点。

　　与拟收购资产的高增值(zhí)率相比，拟出售资产的增值率相对较(jiào)低。本次出售药明海德30%股权(quán)，交易评估基准日为2024年4月30日，最(zuì)终采用市(shì)场法P/B估值作(zuò)为交易定价依据，基准日(rì)股东全部权益(yì)估值为25.3亿元(yuán)，增值率22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿元。

　　值(zhí)得一提的是，从财务指标来看，药明海德对海利生(shēng)物来说颇为重要。药明海德2023年资产总额、净资产、营业收入(rù)、净利润分别(bié)为(wèi)49.76亿元、20.87亿元、9.83亿(yì)元和0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的(de)90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对(duì)此，上交所要求海利生物列示本次交易作价对应(yīng)的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指(zhǐ)标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；结合前述内(nèi)容及同行业可比上(shàng)市公司估(gū)值情况，分(fēn)析说(shuō)明本次估(gū)值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用(yòng)疫(yì)苗(miáo)CRDMO业务的价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性(xìng)，交易是否(fǒu)充分保障上市公司利(lì)益。

　　针(zhēn)对公司相关问题，北京商报记者致电海利生物董秘办公(gōng)室进行采访，不过对方电话未有(yǒu)人接听(tīng)。

　　北京商报记者丁宁

责任编辑：何(hé)松琳

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