私募圈重磅！

4月30日，中国证券投资基金业协(xié)会（以下(xià)简称协会）发布《私募证券投资基金运作(zuò)指引》（以下简称(chēng)《运作指引》）。《运作指引》自(zì)2024年8月1日起施(shī)行，施行之日后完成备案的私募证券投资基金应当符合(hé)《运作指引》规(guī)定。

数据显示，截至2024年3月末，在(zài)协会登记(jì)的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元。业内人士表示，新规将促进行业平稳健康发展。

基金君梳理了以下要点：

1、私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元；

2、最低存续规模500万元，长期低于500万元规模的基金(jīn)应当停止(zhǐ)申购；

3、封闭式私募证券投资基金的存(cún)续期限不得(dé)小于1年；

4、引导投资(zī)者关注基金长期业绩(jì)，基金合(hé)同中应当(dāng)约定不少于3个月的份额锁定期；

5、私募基金管理(lǐ)人及其员工跟投本管理人管理的私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金的，其份额锁定期不得少于6个月(yuè)；

6、双25%的(de)组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同(tóng)一私募机构管理的(de)全部私募证券基(jī)金投资于同(tóng)一(yī)资产比例不超过该资产(chǎn)的25%；

7、不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等方式规避监(jiān)管要求(qiú)；

8、私募证券基金的总资产(chǎn)不得超过净(jìng)资产的200%，不得(dé)通过场外衍(yǎn)生品等工具(jù)规(guī)避杠杆(gān)限制，不得参与场外配资；

9、私募证(zhèng)券基金投(tóu)向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动(dòng)性受限资产合计超过该基金净(jìng)资产20%的，总资产不得超过净资产的120%；

10、私募证券基金参与DMA业务不得超(chāo)过2倍杠杆；

11、私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得(dé)超过基金(jīn)净资产的25%；

12、开放式私募证券投资基金原则上不设(shè)置预警线(xiàn)、止损线；

13、私(sī)募管(guǎn)理人应当严(yán)格控制同日反向交易，严格禁止可(kě)能导致不公平交易或者利益(yì)输送的同日反向交易；

14、符合一(yī)定(dìng)资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机制，每季(jì)度至少开展(zhǎn)一次压(yā)力测试(shì)，并按(àn)要求向协(xié)会报送；

15、私募管(guǎn)理人不得为第(dì)三方提(tí)供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管(guǎn)要求的通道服务。

突出(chū)问(wèn)题导(dǎo)向、风(fēng)险导(dǎo)向

科学设置差异化规范(fàn)要求

近年来，私募证券基金行(xíng)业发(fā)展迅速，在服务实体经济、满足(zú)居民财(cái)富管理需求、壮大机构投资者队伍、提高市场(chǎng)定价效率、增强资本市场韧(rèn)性等(děng)方面发挥了积极作用。但与此同时，行业(yè)两极分化较为严重，小、乱、散、差业态仍较为明显，部分机构背离“受人之托，代人(rén)理(lǐ)财”的基本属性，投资(zī)运作缺乏必要约束，损害投资(zī)者合法权益，不利于市场(chǎng)稳定运行。

为了加强私募证券投资基金自律管(guǎn)理，规(guī)范私募证券投资基金业务(wù)，保护投资者合法权益，促进(jìn)私募基金行业健康发展(zhǎn)，维护证(zhèng)券期货市(shì)场秩序，中国证券投资(zī)基金业协会发布《私募证券投资基金运作(zuò)指引》。

具体来看，《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运(yùn)作等各环节，突出(chū)问题导向、风(fēng)险导向，科学设置差异化(huà)规范(fàn)要求(qiú)。

一是强化资金募集(jí)要求，明(míng)确私募证券基金的初始(shǐ)募集(jí)及存续规模(mó)，强化(huà)投资者适当性(xìng)要求，明确(què)预警止损线安(ān)排等。

二是(shì)规范投资(zī)运作行为，明(míng)确投(tóu)资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交(jiāo)易，建立健全内控制度(dù)，加强(qiáng)流动性管理，明确信息披露要求(qiú)等。

三是强调受托管理职责，禁止变相保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过(guò)场外衍生品、资(zī)管产品等规(guī)避监管要求，规范业绩报酬计提，保证(zhèng)公平对待投(tóu)资(zī)者。

四是树立长期投资、价值投资理(lǐ)念，规范基金过(guò)往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短(duǎn)期投(tóu)资行为的管理。

五是合理设置过渡期。针(zhēn)对(duì)存量私募证券(quàn)基金设置差异化整改要求，部(bù)分(fēn)整改要求给予(yǔ)一定过(guò)渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影(yǐng)响。

部分条(tiáo)款适度放宽

据了解，协会结合行业反馈意见并进行充分评估、测算(suàn)，对募集及存续(xù)门槛、申赎开放频率及(jí)锁定期安(ān)排、组(zǔ)合投资(zī)、场(chǎng)外衍生品交易、过渡期安排等方面进行适度放宽(kuān)。

一、最低存续规模降低至 500万元

为逐步改善小乱散差的行业现状，《运作(zuò)指(zhǐ)引》公开征求(qiú)意见稿提出基金规模持(chí)续(xù)低于1000万元的私募证券基金应当进入清算流程，市场机构(gòu)对此反映(yìng)较多，认为对小规模基金(jīn)冲击较大。

经充分评估后，目前(qián)已作出调整：一是将最低存续规模降低至500万元，明确长期低于500万元规模的基(jī)金(jīn)应当停止申购；二是在触发停止申购后、进入(rù)清算程(chéng)序(xù)之前，增加缓冲期“停止(zhǐ)申购后连续120个交易日基金(jīn)资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序”；三是给予一定过渡期，将(jiāng)长期低于500万元的起算(suàn)时间定为(wèi)2025年1月1日。

截至2024年3月末(mò)，私募证(zhèng)券基金小于500万(wàn)元的产品(pǐn)规模占比极小(xiǎo)，其中包含大量实质上(shàng)已经没有运作(zuò)的“壳”产品，由不具备私募圈重磅！持续(xù)经(jīng)营能力的小规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给(gěi)予此类(lèi)机构较为充裕的调(diào)整(zhěng)整改时间，对行业影响较小(xiǎo)。

此外，《运(yùn)作指引》明确，私募证券投资基金的初始(shǐ)实缴募集资金(jīn)规模不得低于1000万元，不得通过投资者短(duǎn)期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露。

值(zhí)得注意的是，《运作指引》对私募基金管理人、基金销售机构所披露(lù)的私募证券投资基金及其业(yè)绩信息提出相关要求(qiú)。

私募基金管(guǎn)理人、与其签(qiān)署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完(wán)整的原则展示私(sī)募证券投资基(jī)金过往业绩，不得将规模小于1000万元(yuán)、成立期(qī)限(xiàn)少(shǎo)于(yú)6个(gè)月(yuè)的私募(mù)证券投资基金过往业绩用作宣传(chuán)、销售、排名，不(bù)得以误导投资者(zhě)为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投(tóu)资基金部分运作周期的(de)业绩，不得展示未经私募(mù)基金托(tuō)管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排(pái)名。

二、申赎开放频率放宽为(wèi)至多(duō)每周开放一次

6个月锁定期要求(qiú)放宽至3个月

为引导投资者理性投资、长期持有，公开征求(qiú)意见稿提出私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期，市场机构普遍认为(wèi)相关要求会(huì)影响产品运作(zuò)的流动性(xìng)安排，并限(xiàn)制了投资者“用脚(jiǎo)投票”的权利。

从维护投(tóu)资者利(lì)益角度出发，协会吸收了相(xiāng)关意见(jiàn)，将(jiāng)申赎开放频(pín)率放宽为至多每周开放一次，并将6个(gè)月锁定(dìng)期要求放宽至3个月，同时允许私募证(zhèng)券基金通过设置短期赎(shú)回费(fèi)的方式替代强制锁定期安(ān)排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的(de)申赎及(jí)锁定(dìng)期安排不作强制整改(gǎi)要求。

《运作指引》中明确，封闭式私募证券投资基金的存续期限(xiàn)不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。开放式私募(mù)证券投资(zī)基金至多(duō)每周开放一次申购、赎回，每次(cì)开放不(bù)得超过2天。投向AA级及以下信用债(可转债(zhài)除外)、流动性受限资产合(hé)计超过(guò)基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天(tiān)。

此外(wài)，私募(mù)基金管理人及其员工(gōng)跟投本管理人管理的私(sī)募证券投资基金(jīn)的(de)，其份额锁定期由不(bù)得少于12个月调整(zhěng)为不得少于6个月(yuè)。

私募圈重磅！>三、提出双25%的组合投资要求

程序化交易资料保存不少于20年

协会表示，此前，私募证券基金行业缺少(shǎo)组合投资方面的规范要求。为(wèi)引导私募基金管理人提升专业投资能力，分(fēn)散投(tóu)资风险(xiǎn)，《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管(guǎn)理计划运作管理(lǐ)规定(dìng)》提出双25%的组合投资(zī)要求。

具体来看，《运作指引(yǐn)》规定，私(sī)募证券投资基(jī)金应当采用资产组合的方式进行投资，也就是要求：（1）单只私募证券基金投资同(tóng)一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；（2）同一私募机构管理的全部私募证券基金投(tóu)资于同一(yī)资产比例不超过该资产(chǎn)的25%。

协会还表示，针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产(chǎn)市值变(biàn)化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例(lì)后的调整安排(pái)等问(wèn)题，协会对相关条款进行了优化，明确(què)可以按照买入成(chéng)本(běn)与市值孰低法计算投资比例，补充了(le)“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求(qiú)等(děng)内容。

具体(tǐ)来看，《运作指引》指出，受证券期货市场波动、证券发行人(rén)合并、私募证(zhèng)券基金(jīn)规模变动等私(sī)募(mù)管理人(rén)之外的因(yīn)素影响，导致私募证券基(jī)金的投(tóu)资比例不符合规定的(de)，私募管理人应当在20个交(jiāo)易日内调整至符合要求。

《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明确(què)，同一实际控制(zhì)人控制的私募证券基金(jīn)管理人的(de)自有资(zī)金、管理的所有私募证券投(tóu)资基金、担任投(tóu)资顾问的资产管理产品合计持有单一上市(shì)公司(sī)发行的股票不得超过该(gāi)上市公司可流通股票的30%。

《运作指引》还要求，私(sī)募(mù)证券(quàn)基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于单(dān)一基金份额的(de)整体收(shōu)益(yì)情况进行计(jì)算，不得对同一基金的(de)不同(tóng)策略分别计提(tí)业绩报酬(chóu)，保证(zhèng)公平对待投资(zī)者。

其还对程序化交易作出规定：私(sī)募管理人建(jiàn)立健全(quán)流动性、持股(gǔ)比例集中度、杠杆、交易(yì)频率(lǜ)、期现匹配、风格(gé)暴露、瞬时(shí)大额成交等投资交易的风控制度并有效执行；保存历史交(jiāo)易记录，算法或策(cè)略(lüè)的文字说明等投(tóu)资决策、交易涉及(jí)资料，保(bǎo)存期限自基金清算结束之日起不(bù)得(dé)少于20年。

还有，私募基(jī)金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公(gōng)平交易或者利益输(shū)送的(de)同日反向交易。确因(yīn)投(tóu)资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策(cè)依据，并留存记录备查(chá)。

《运作指引》还规定，符合(hé)一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理(lǐ)人(rén)应当按要求提取风险(xiǎn)准(zhǔn)备(bèi)金，主要用(yòng)于弥补因私募(mù)基金管理人(rén)违法违规、违(wéi)反合同(tóng)约定、操作错(cuò)误(wù)或者技术故障等给私募证券(quàn)基金(jīn)或者投资者(zhě)造成的损失。

四、严控场外衍生品交易风险敞口

雪球结构名(míng)义本金不得超净资产25%

《运作指引(yǐn)》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目标开(kāi)展场外(wài)衍生品交易，从降杠杆、防风险的角度规范单只(zhǐ)私募证券基金参与场外衍生品交易(yì)的整体风险敞口。

协会表示，2024年2月份以来(lái)，私募证券(quàn)基金参与多(duō)空收益互换（DMA）业务的规模及杠杆均实现下降，风险已得到释放。针(zhēn)对(duì)前期私募证券基金通(tōng)过DMA进行杠杆交易的情况，《运作指引(yǐn)》明(míng)确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠(gāng)杆，进一步控(kòng)制业务(wù)杠杆水平。

此外(wài)，《运作指引》明确私(sī)募证券基金参与雪球结构衍生品的合(hé)约(yuē)名(míng)义本金不得超过基金净资产的25%，与证券(quàn)期货经营机构私募(mù)资(zī)产管理计划参与雪球结构衍生品的(de)执行口(kǒu)径拉齐，减少(shǎo)监管套(tào)利空间。

关于场外衍生品交易的过渡期安(ān)排，考虑到协会前期(qī)已(yǐ)向市(shì)场传达了限定DMA业务(wù)杠(gāng)杆倍(bèi)数、控制雪球结构衍生品投资(zī)集中度等要求(qiú)，《运作指(zhǐ)引》正式实施后，要求不符(fú)合场外衍生品交易条(tiáo)款的(de)私募证券基金不得(dé)新增募集、不得展(zhǎn)期，但存续(xù)已开(kāi)仓的场外衍生品(pǐn)合约可以继续运(yùn)作至到期，不受影响。

另(lìng)外(wài)，《运(yùn)作(zuò)指引》还规定，新增场外期权合约以(yǐ)及存续合约(yuē)展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金(jīn)净资产不低于5000万元；向全(quán)部交易对手方缴(jiǎo)纳的场外期权(quán)交易保证(zhèng)金(jīn)和权利金合计不得超过基金净资产的25%。

新增(zēng)收益(yì)互换(huàn)合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂(guà)钩股票、股票指(zhǐ)数等权益类收益互(hù)换的，向交(jiāo)易对手方缴纳的保证(zhèng)金比例不低于合约名义本金的50%。

五、不满足相(xiāng)关条款的存量基金(jīn)

将过渡期大幅延(yán)长至(zhì)24个月

征求意见(jiàn)过程中，行业机构普遍(biàn)希望有充足的过渡期安排。为确保《运作指引》顺利发布实施，避免对市场造(zào)成影响，现已充分(fēn)吸收行业(yè)意见(jiàn)，大(dà)幅放松过渡期(qī)安排。

一是对不满足组合投资等条(tiáo)款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个月，相(xiāng)关基(jī)金在过渡(dù)期内可正常开放申赎(shú)、正常投资(zī)运(yùn)作；二是对过(guò)渡期后仍不(bù)符合相关条款的私募证券(quàn)基金，可继续(xù)投资运作至合同到期(qī)，仅要求(qiú)不得新增募(mù)集(jí)、不得展期，不强制要求(qiú)调仓或(huò)者卖出，影响较小。

此外，《运作指引》施行前已备案私募证券投资基金适用《运作指引》第四(sì)条规(guī)定。即私募证券投资(zī)基金的初(chū)始实缴募集资金规模不得低于(yú)1000万元，不得通过投(tóu)资者短期赎回基金份额(é)等方式，规避(bì)前述实缴规模要求。

涉及(jí)《运作指引》要求的(de)基金合同条款(kuǎn)发生变更的，变更后的条款应当符合(hé)《运作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生(shēng)变化的，应当修改基金合同(tóng)并(bìng)约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证(zhèng)券投(tóu)资基金，应当在《运(yùn)作指引》施行24个月(yuè)内按照《运作指引》要求及协(x私募圈重磅！ié)会规定修改基(jī)金合(hé)同，到期未(wèi)整(zhěng)改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。

编辑(jí)：小茉(mò)

审核：木鱼

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