正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律(lǜ)师（上海）事务所律(lǜ)师、国(guó)浩金融证券(quàn)合(hé)规委员会主任黄江东国浩律师(shī)（上海(hǎi)）事务所律师刘子(zi)凡

“市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国(guó)九条”即有提及。但由于近年(nián)来出现了个别以市值管(guǎn)理之名行操纵市(shì)场之实的违法违规案(àn)例，导致市(shì)场一度对市值管理产生了极大误解，不敢(gǎn)讲(jiǎng)、不愿讲市值管理。与(yǔ)此同时，市场上(shàng)还存在另一种认识误区，那就是市值管理可(kě)有可无。对(duì)于应当如何认识市值管理、如何(hé)做好市值管理，市场上存在不少困(kùn)惑(huò)。新“国九条”在前期(qī)相关部门政策文件(jiàn)的基础上，再次明确提出市值管理，在当(dāng)前市场环境下，是(shì)一次(cì)非(fēi)常及时的为市值管理正名！

2024年1月24日，国务院国资委表态将市值管理纳入央企考核；2024年(nián)3月15日，证监会发布的(de)《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，推动上市公司加强(qiáng)市值管理(lǐ)，提升投资价值；2024年4月12日，新(xīn)“国九条”再次明确强(qiáng)调，制定上市公(gōng)司市值(zhí)管理指引；研究将上(shàng)市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……年初以来，相关部(bù)门已就市(shì)值管理发(fā)布一系列政策文件。

上述政策文件鼓励(lì)支持上市公司提升市值(zhí)管理能力，强有力地回应了市场上存在的两种认识误区，为被污名化、妖(yāo)正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理魔化的(de)市值管理正名，受到市场广泛关注(zhù)。具体而言(yán)，上市公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认识(shí)市值管理的重要性和必要性。市值是上市公(gōng)司(sī)在(zài)资(zī)本市场上(shàng)的价值，是对(duì)上(shàng)市公司(sī)盈利能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管理水平、品牌形(xíng)象、资本(běn)运作水平等(děng)的综合反映。概括地说，市值就是上市公司在资(zī)本市场的吨位、地(dì)位。而市值管理(lǐ)是以促使(shǐ)上市公司市值(zhí)稳定增长为目标(biāo)，以顶层战略设计、经营管理(lǐ)改善、资(zī)本运作(zuò)有效与投资者(zhě)沟通渠道多元化为途径(jìng)，以创造价值和实现价值为(wèi)核心，从而实现市(shì)值对于企业(yè)内在(zài)价值的即时反映并(bìng)实(shí)现企业(yè)价(jià)值最大化的活动。良好(hǎo)的市值表(biǎo)现对上市公司的品牌(pái)提(tí)升、产业经营、人才优化、收购与反收购等均具有直接促进作用。市值管理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对市值管理的两种典型错误认识。由于市场对市值管理尚未形成统一清晰的认识，监管部门也尚(shàng)未出台(tái)相(xiāng)关指引，当(dāng)前对市值管理存在两种典型错误认识。一种是(shì)不重视市值(zhí)管理，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态(tài)，对任何一个上(shàng)市公司而言，市值是客观存在的，放弃管理(lǐ)本质是一种失职、不(bù)负(fù)责任。另一种是把市值管理搞偏了，甚至走上违法(fǎ)违规的(de)邪路。如将市值简单理解为公司股本乘以(yǐ)股价，在股本不变的情况下，市值差别等于股价差(chà)别，进而把市值管(guǎn)理等同于股价(jià)管理，就有可能跌入拉升股价、二级炒作等违法违规的泥潭。这些典型错误认识(shí)根(gēn)源在于对市值管理的理解存在偏差正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理，没(méi)有把握市值管理的实质和(hé)方法(fǎ)。

通过行之有(yǒu)效的市(shì)值管(guǎn)理方法和行动(dòng)，依(yī)法合规提升上市公司市值。从本质上看，驱动上市公(gōng)司市值增长的核心(xīn)要素为利润及市(shì)盈率（市值=利润×市盈率）。利(lì)润是经营的(de)结果，属(shǔ)于上市公司基本(běn)面，取决于上市公司的公司治理(lǐ)、技术创新、业(yè)务拓展、成本控制、管理能力等自身积累以及(jí)外部(bù)并购要素。市盈(yíng)率是资本市(shì)场对上市公司的估值水平，属于上市公司资(zī)本面，主要体现投资者对上市公司未来(lái)增长的预期，是未来利润预期在目(mù)前市(shì)值中的体现，与上市公司所(suǒ)处行业(yè)、成长性、资本市场形象、股东结构、资(zī)本运作水平(píng)等(děng)要(yào)素(sù)相关。市值管理(lǐ)的方法论就是围绕这些核心要素，通过价值塑造、价值描述、价值传播、价值实(shí)现(xiàn)四个步骤实现良性循环。市值管理的基本方(fāng)式包括完善公司治理结构、强化信息披露、做(zuò)好投关财关等关系管(guǎn)理、加强ESG管(guǎn)理等，在此基础上，通过股(gǔ)票增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购(gòu)重组等资本运作方式实现市值的稳步提升。

严守合规(guī)红线，防止市值管理过程中发生操(cāo)纵市(shì)场、内幕交易等(děng)违(wéi)法违规行为。市值管理可以有效(xiào)提升上市公(gōng)司价值，而伪市值管理可(kě)能会面临行政处罚、民事赔偿、刑事追责的三位一(yī)体立体追责，上市公司(sī)也可(kě)能因(yīn)此(cǐ)而一朝跌入谷底(dǐ)。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，应(yīng)当坚持“三条红线”和“三个(gè)原(yuán)则”。“三条红线”一是严禁操控上市公司信息(xī)，不得(dé)控(kòng)制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚(xū)假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易或操(cāo)纵(zòng)股价，牟取非法利益，扰(rǎo)乱资本(běn)市场“三公”秩序；三(sān)是严禁损害上市公司利益及中(zhōng)小投资者合法权益。“三个原则”方(fāng)面，一是主体(tǐ)适格。市(shì)值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法(fǎ)律法(fǎ)规明确授(shòu)权(quán)外，控股股东、实际控制人和董监高(gāo)等其他主体不得以自身名义实施(shī)市值管理。二是账户实名。直接进行(xíng)证券交易的账户必须是上市公司或(huò)依法准许(xǔ)的其他主体的实名(míng)账户。三是披露充(chōng)分。必须按照现行规定真实、准确、完整(zhěng)、及时、公平地披露(lù)信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

上市公(gōng)司市值管理，要从上(shàng)市公司长远发展和战(zhàn)略全(quán)局的(de)角度(dù)考虑，既(jì)要以产业为本、注重经营利(lì)润(rùn)，又要善于借(jiè)力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实现企业价值的最大化和可持续发展。

在市值管理上，上市公司(sī)一定要秉持正心正念，不能急于求成、揠苗助长(zhǎng)，更不(bù)能(néng)操纵市场、违法违规，如此(cǐ)方可(kě)达到稳步增长、基业长青的(de)理想效果，否则就可能适得其反、南辕北辙。

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