淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系 公募基 金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营网

　　本报记者 顾梦轩 夏欣 广 州(zhōu) 北(běi)京报道

　　淳厚基金的股权之争剧情(qíng)越来越炸裂(liè)。近期，作为(wèi)淳(chún)厚基金总经理(lǐ)也是大股东的邢媛和二股东柳志伟的较量愈加频繁。最(zuì)初的异常发端于淳厚基(jī)金定期报告中“缺席”的董事会(huì)，从而(ér)引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金 公开发布公告回应
“消失的董事会”，随后柳志伟(wěi)立即以“小 作文(wén)”回怼，整个事件 也愈发扑(pū)朔迷离起来。

　　《中国(guó)经营报》记者注意(yì)到，从2023年年报开始，淳厚基金发布(bù)的(de)定期报告中重要(yào)提(tí)示项(xiàng)目中没有(yǒu)“董事会、董事(shì)保证本报告所载(zài)资料不存在虚假记载、误导性陈述(shù)或重大遗漏，并对(duì)其内容的真(zhēn)实(shí)性、准确(què)性和(hé)完(wán)整性承担个(gè)别及连带的法律责任”的有关表述，这
让外界对“淳厚基金董事会(huì)到底发生了什(shén)么”产生诸多(duō)疑(yí)问。

　　对此，淳厚基金在2024年中报中回应(yīng)称，董事(shì)长贾红波现已(yǐ)被(bèi)监管认(rèn)定为(wèi)行业不适(shì)当(dāng)人员，且(qiě)根(gēn)据相 关(guān)法律法规(guī)及公司内部(bù)制度被暂停董事长、董事职权。

　　淳(chún)厚基金内部的股权之争，也引发业界(jiè)对于个人系(xì)公募基金(jīn)的管(guǎn)理和(hé)内控问题的思考。济安(ān)金信基金评价中心主(zhǔ)任王铁牛表示，个人系公募基金公司(sī)在内控管理、内控机制等方面需要持续加强。例如，在股(gǔ)东(dōng)结构上需要有更多(duō)制衡管理机制，出现股(gǔ)权争议问题，需要在合规(guī)的前提下，通过董事会、监事会等内部管(guǎn)理机制来(lái)协商(shāng)解决，不能影响公司的运(yùn)作经营甚至(zhì)有(yǒu)违法违规的现象发(fā)生。“相关公司的经营(yíng)管理(lǐ)者(zhě)，也需要有更好的合规意识，在战略制定、激励机制、信息披露等各方面(miàn)必须严格遵守国家和相关部门有
关(guān)法律、法规和行业(yè)规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳厚基金 公开回(huí)应外界猜测之前，已有
多家媒体就淳厚(hòu)基(jī)金二股东柳志(zhì)伟拥有三重身份进行了持续性(xìng)关(guān)注报道，涉及(jí)多家境(jìng)内外上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳(chún)厚基金发布《关于淳厚基(jī)金涉(shè)及二股东柳志伟三(sān)重身份及有关情况的澄清公告》，回应上述(shù)疑(yí)问(wèn)。公告(gào)称：2024年4月，公司确有发现二股东(dōng)柳志(zhì)伟具有三重身份的(de)切(qiè)实有效的证
据线索，柳志伟持有两套中华人民共和(hé)国二(èr)代居(jū)民身份证，而(ér)且两套身份证号码(mǎ)不相同。同时(shí)，柳志伟于2009年12月(yuè)被批准移居香港，获香港特(tè)别
行
政区政府入(rù)境事(shì)务处签发的香港居民(mín)身份证。结合公(gōng)开信息，二股东柳志伟确系(xì)涉嫌利用多重身份进行司(sī)法套利、监管套利等一系列较为严重(zhòng)的违法违(wéi)规行为。2024年4月24日(rì)，公司即将上述证据线索及有关情(qíng)况整理后正式向监管机构提(tí)交了相关报告，待监(jiān)管 机构进一步(bù)查证核实及出具处理(lǐ)意见。

　　9月(yuè)2日一早，一篇署名为“柳志伟”的、面(miàn)向淳厚基金全(quán)体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场(chǎng)上流传(chuán)，对此前公告所指(zhǐ)“三重身份”进行了说(shuō)明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三重(zhòng)身份(fèn)”的说法纯属(shǔ)造(zào)谣、涉嫌污蔑。因他异地读(dú)大学、经常居住地和工作地变动(dòng)等原因，内地公(gōng)安(ān)确曾向他颁发(fā)过两张身份证。居住(zhù)中国香港地区后，做了(le)与内(nèi)地身份 一致的公(gōng)证，并获香(xiāng)港身(shēn)份，同时注销(xiāo)了内(nèi)地身份证。

　　柳志伟的两(liǎng)个不(bù)同号码的内地(dì)身份(fèn)证加香港身(shēn)份证，注销内(nèi)地身份证是否合规
？新古律(lǜ)师事务所主任律师王怀涛在接受本报记者采访时表示，根据《居民身份证法》，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份(fèn)代码，由公安机关按照公民身份号码国家(jiā)标准编制，确保每个公民只有一个合法的身份证号码。如果有人持有两个不同号
码的(de)身份证，这可能会涉及到法(fǎ)律责任(rèn)。

　　至于在《居(jū)民(mín)身份证法》生效之前，持有两张(zhāng)身份证是否合(hé)法，需要考虑当时 的法律规定和具体情况。

　　王怀涛指出，在(zài)《居民身份证法》生效之前，如(rú)果公民持有两(liǎng)张身份证，可能是(shì)因为当时的身份登记制(zhì)度不够完善，或(huò)者存在一些(xiē)特殊情况。但是，随着《居民身份(fèn)证法》的实施，应当按照法律规(guī)定(dìng)，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存 在持有两(liǎng)张身份证的情况，应当及时到公安机关进(jìn)行(xíng)更正，确保(bǎo)个人信息(xī)的准确性和(hé)合法性。同时，根据法律规定，公民应当妥善保(bǎo)管自己的居(jū)民身份证，不得(dé)出租、出(chū)借(jiè)、转让，也不得使用虚(xū)假证(zhèng)明材料骗领居民身份证。“据此(cǐ)，根(gēn)据现行的《居民(mín)身份证法》，持有两张(zhāng)身(shēn)份证是不合法(fǎ)的(de)。”王怀涛说。

　　值得注意的是，柳志伟在2017年取得香港永(yǒng)久性居民身份，淳(chún)厚基金在2018年获批成立。业内(nèi)人士认为，根据《基金法》《公开募集(jí)证券投(tóu)资基金管理人监督管理办法》《国务院关(guān)于管理公开募集基金的基(jī)金管(guǎn)理公司有关(guān)问题的批复》等(děng)规定要求，境外自然人（含(hán)香港、澳门、台湾地区）不得持有(yǒu)自
然人系公司股权。那么，柳志伟在成为淳厚基金股东时是否有所(suǒ)隐(yǐn)瞒，淳厚基金对此(cǐ)是(shì)否知情(qíng)？

　　淳厚基金方面(miàn)在接(jiē)受本(běn)报记者采访时表示，柳志伟在2017年(nián)取(qǔ)得香港永(yǒng)久性(xìng)居民
身份，淳(chún)厚(hòu)基金在2018年获批成(chéng)立，当时公司(sī)对(duì)柳志伟的境外自然人身(shēn)份并不知情，柳志伟一直隐瞒其(qí)多重身份。直至2024年2月，柳志伟(wěi)以其香港身份通过上海仲裁委员(yuán)会向公司(sī)总经(jīng)理邢(xíng)媛(yuàn)提起仲裁。柳志伟为了证明(míng)香港柳志伟即为大陆身份证330开头的柳志(zhì)伟，向上海仲裁(cái)委员会(huì)提交了(le)经(jīng)过(guò)香(xiāng)港律师公证确认的(de)两套境(jìng)内(nèi)身份证和香港身(shēn)份证(zhèng)为同一人的证明文(wén)件。上海仲裁 委(wěi)员会对上述柳志伟“三(sān)证
合一”的(de)身份证明文(wén)件审核(hé)确认真实有效，据此立案并将该案件(jiàn)定性为涉外案件。至此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准移(yí)居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居民(mín)身份证，不晚于2017年(nián)5月26日(rì)，柳志伟(wěi)已经取得香港永久性居民身份。“因此，柳志(zhì)伟(wěi)在取得淳厚基金股东身份(fèn)时(shí)存在隐瞒其(qí)香港永(yǒng)久性居(jū)民身(shēn)份，按照(zhào)《基金法》及相关法律法规规定(dìng)，其股东身份非法。”淳厚基金方面有关人士表示。

　　无法召开的董事会

　　在“小作文”中(zhōng)，柳志伟(wěi)还将治理乱象的矛头指向淳厚基金现(xiàn)任总经理邢媛，并列举了几条(tiáo)罪状：一(yī)是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项
拒不归(guī)还；二是阻挠董事会的正常召开；三是任人唯亲，裙(qún)带关系。

　　根据媒体报道(dào)，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄(xióng)厚(hòu)、四股东董 卫
军签署股权买卖协议，完(wán)成收购李(lǐ)雄(xióng)厚、董卫军的股权。期(qī)间，他亦与邢(xíng)媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的(de)第一大(dà)股(gǔ)东，持股比例(lì)达到57%。随后，监管叫停了这一私下转让，并要求公司(sī)整改，此前 所有(yǒu)私下股权转让均需退回。由此，邢媛和柳志伟开启股权纠纷序幕(mù)。

　　邢媛在接受本报记者采访时表示：“柳(liǔ)志伟2022年3月在未告知我的情况下即私下先行与公司股东李雄厚等人商(shāng)议并签署了股权转让协议。柳志伟在上述协议签署之后才告知我，或者考虑出售股权，或者成为实际上的小(xiǎo)股东，后续股权事务有贾红波、谢芳等(děng)人全权负(fù)责对接协调变(biàn)更。”

　　淳厚基金(jīn)方面表示，邢媛最后迫于无奈
，仅同意意向卖出其10%的股权。柳志伟也仅(jǐn)支付了首期款项，邢(xíng)媛迟(chí)迟不愿收(shōu)剩(shèng)余(yú)尾款，后续合同也未再(zài)推(tuī)进。邢媛将柳志伟(wěi)的(de)股权私(sī)下倒卖等(děng)违法情(qíng)况如(rú)实反映给监管(guǎn)，目前正(zhèng)在等待
监管机构的进一(yī)步处(chù)理意见。

　　那么，上述 私下股权转让行为是(shì)否违法违规？王怀涛指出，股权转(zhuǎn)让(ràng)行(xíng)为是否(fǒu)违(wéi)法违规，需 要考虑(lǜ)是否(fǒu)遵守了(le)《公司法》的相关规定，包括是(shì)否获得了其他股东的同意、是否(fǒu)侵犯了其他股东(dōng)的优先购买权，以及是否(fǒu)得到(dào)了监管部门的批准。在这个(gè)案例中，由于股权转让(ràng)未得到监管部(bù)门的批准，因此(cǐ)被认定为(wèi)违法违规，并(bìng)且涉及的股东被要求整改。同时，如果股权(quán)转让过(guò)程中存在隐(yǐn)瞒重要信息、欺诈(zhà)等行为，也可能构成违法违规。

　　对(duì)于邢(xíng)媛未收全款的问题(tí)，王怀(huái)涛表示，在(zài)股权转让中(zhōng)，是否收全款与未收全款涉(shè)及合同的履行程(chéng)度，这可能影响违约责任
的判定，但并不直接决定违规转让的情节轻(qīng)重。违规转(zhuǎn)让的 情节轻重通常取决于违反法律规定或合(hé)同(tóng)约(yuē)定的严重性，以及可能对公司、其他股(gǔ)东或公(gōng)司债权人利益造成的影响。

　　今(jīn)年3月18日，监管对柳志伟出具行政监管举(jǔ)措要求(qiú)，柳志伟需(xū)在60个(gè)工作日内改正私下倒买倒卖公司股权的行为，并在前述期限内将其持(chí)有的淳厚基金全部股权转(zhuǎn)让给合格的(de)受让(ràng)人 ，在(zài)全部股权转让完成前不得行使股东权利(lì)。

　　对(duì)于“小(xiǎo)作文”中提到(dào)的邢媛阻挠董事会召开，邢媛表(biǎo)示(shì)“子虚(xū)乌(wū)有”，公司董事会无法有效召开的原因(yīn)是，第一，根据柳志伟与贾红波、李银桂签署(shǔ)的股权转让合作协议约定，明确承(chéng)诺贾红波进入(rù)公司担任(rèn)董事长、李银(yín)桂担任副董事长作为贾(jiǎ)红波、李银桂买入公司股权的对(duì)价(jià)之一；根据柳志伟与李雄厚签署的《股权转(zhuǎn)让协议》约定，李雄厚(hòu)同意柳志伟置换其推(tuī)荐的新董事（包括独立董事），并(bìng)同意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的(de)两位(wèi)董事成员，新进入(rù)的独立董事为张 海和刘(liú)昌国。第二，根据公司章程规定，公司董事会有效召开需要三名股(gǔ)东董事同时(shí)出席方为有效。除(chú)贾红波已经被(bèi)认定为不适当 人选，按照法律法规(guī)和公司制度暂停全部职权外，公司仅剩三名股东董事——邢媛
、董卫军、聂日明。而(ér)聂日明(míng)和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共(gòng)事关系；董卫军已经将股权卖出给柳志伟，实际在董事会代表柳志伟的利益。基于上述情况，邢媛作为公司(sī)法定代表人、为(wèi)切实有效保障公司所(suǒ)有持有人利益，避免公司不被境外不法身份人员(yuán)及其(qí)背后的违法犯(fàn)罪势力
进一步侵害，造成不可收拾的行业(yè)金融乱象，立即切实做好了与该(gāi)名股东及其董事会关(guān)联人(rén)员(yuán)的隔离切割措施。澄清公告清楚表(biǎo)达了为(wèi)切 实维(wéi)护持有人利益和公司团队稳定，公司及时与柳志伟及其关联(lián)人员进行(xíng)了全面风险隔离切(qiè)割的情况。

　　淳厚基金2024年基金产品年中报(bào)显示，上海证监局责令公司
三个(gè)月内改正，整(zhěng)改(gǎi)期间暂停受理公募基(jī)金、产品注册申请及新增 私募资产管(guǎn)理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积(jī)极配合监管部门(mén)提交证据线索(suǒ)，积极联系相关(guān)人员(yuán)配合监管部门进行现场谈话(huà)。在当(dāng)前情况下，公司将与内部专业团队(duì)和投资核心人员绑定，推进(jìn)员工持(chí)股计(jì)划来解(jiě)决目前的股(淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面gǔ)权治理僵局，这一直符合专业自(zì)然人持(chí)股公募基金法规(guī)政策导向要求，也能实现公司(sī)的(de)可持续健康发展。

　　中国企业资本联盟副理(lǐ)事长柏文(wén)喜认为，淳厚基金的一系列事件(jiàn)反映了个人系基金公司在公司治理、内部控制、股权结构稳定性以及合规性 方面的(de)问题。淳厚基金出现了董事会(huì)无法正常召开、股东之间的内斗、股权转让争(zhēng)议等情况，这些问题可能会影响到公司的运(yùn)营效率和市场信誉，进而影(yǐng)响投资者利益和公司长期发展。

　　事实上，个人系基金公司相较于(yú)其他(tā)类型基金公司，优(yōu)势、劣势都相对明显。劣势包(bāo)括可能存在的公(gōng)司治理结构不够(gòu)完善、内部控制不够严(yán)格、股权结构变动带来的(de)风(fēng)险以及可能的合规(guī)风(fēng)险等。

　　为避免和 改(gǎi)进相(xiāng)关问(wèn)题(tí)，柏文喜建议个人系基(jī)金公司可采取(qǔ)以下措施，实现健康稳(wěn)定的发展，比如加(jiā)强公司治理、完善内部控制、稳定股权结
构、提(tí)高合规意识、增强透明(míng)度、强化(huà)投研能力。

责
任编(biān)辑：杨(yáng)赐

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