并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速

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去(qù)年8月以(yǐ)来，一系(xì)列并(bìng)购重组政策相继出台。但在很长一段时间内，并购重组成交(jiāo)量并未增加。当前并购重组由(yóu)更(gèng)侧(cè)重速度的借壳(ké)上市转向更强(qiáng)调质量的产业(yè)并购(gòu)为主(zhǔ)，由于政策效果显现尚需时日，并购(gòu)重组市场活(huó)跃度还不够。

但从8月开始，并购重组市场正在步入“活跃期(qī)”。

以并购重组过审项(xiàng)目为例，Wind数据显示，今年1—7月过审项目仅有(yǒu)4家，而8月单(dān)月即有(yǒu)4家(jiā)；以月均过(guò)审项目4家(jiā)计(jì)算，速度与2022年时相近。从定增重组(zǔ)事(shì)件来看(kàn)亦如此，今年前7个月(yuè)新增并购计划的上市公司共计10家(jiā)，8月以(yǐ)来则(zé)有7家。

值得注意的是，除了(le)市场活跃(yuè)度提升，21世纪经济报道并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速记者综合采访与调研(yán)发现(xiàn)，当前A股(gǔ)并购重(zhòng)组(zǔ)市场三大特点日渐显(xiǎn)现。

一是，“硬科技”企业并购较为活跃。典型如中航电测收购成飞(fēi)集团，普源(yuán)精电发行股份购买耐数电子股权。

二是，央国企推进专业化整合(hé)。比如，中国船舶拟吸收合并中国重工(gōng)（维权），昊(hào)华科技收购中化蓝天股权。

三是，多家券商通过并购重组强化(huà)业务协同。国泰君安证券拟(nǐ)换股吸收合并海(hǎi)通证券即(jí)为典型(xíng)案例之一。

与此同时，近期借壳上(shàng)市传言再度暗中(zhōng)风起，少数ST或*ST股股价大(dà)涨，个别亏损上市公司官(guān)宣收购非上市企业，并(bìng)且收购后主营业(yè)务将全盘置换。在部分业内人士(shì)看来，此(cǐ)类现象或涉及变相借壳上(shàng)市，在鼓励并购的同时，需要谨防变相借壳上市再度风起。

去年(nián)8月以来，特别是(shì)今年4月新“国(guó)九条”出台以来，并(bìng)购重组暖风劲吹(chuī)。提高重组估值包容性，支持第三方重组的交易(yì)双方自主协商是否约定业(yè)绩承诺，支(zhī)持上市公司之(zhī)间吸(xī)收合并，出台定向可转债重组(zǔ)规则，完善重组“小额快速”机制，延长(zhǎng)发股(gǔ)类重组财务资料(liào)有效期，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业并(bìng)购重组“绿色(sè)通道(dào)”……一(yī)系列并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)利好政(zhèng)策相继出台。

然而(ér)，从(cóng)并购(gòu)重组市场成交量来看，较长一段时间内(nèi)却不增反(fǎn)降。

Wind数据显示，今年1—7月，并购重组过审项目仅有(yǒu)中航电测、普源精电、军信股份、昊(hào)华(huá)科技4个，月均0.57个，去年下(xià)半年则为(wèi)月均2个。而在并购(gòu)重组高峰(fēng)期的2015年，过审项目(mù)多达316个，月均26个，此后整体逐(zhú)年递减。

不过，今年8月以来，并购重组(zǔ)市场逐渐回暖，成交量、新增并购预案(àn)数量均明显(xiǎn)增(zēng)加。

从并购重组过审项目来看，8月单月过审项目数量与年内前7个月过(guò)审(shěn)项目总数量相同。8月份，沪深交(jiāo)易所四大板(bǎn)块各有一个项目过审，月均过审项目达(dá)到4个，超越(yuè)去年(nián)月(yuè)均2个的并购(gòu)重组过审(shěn)项(xiàng)目(mù)速度，与(yǔ)2022年时水(shuǐ)平相(xiāng)近。

从更新并(bìng)购重(zhòng)组(zǔ)审(shěn)核进程的上市公司家数来看，今年(nián)1—7月共有18家，其中9家为撤回或审核不(bù)通过，仍在正常推进中的仅有9家(jiā)。8月以来则(zé)明显提速(sù)，8月1日—9月11日，14家上市(shì)公司更新(xīn)并购重组(zǔ)进程，11家处于正常推进阶段。其中，华亚智能、中文传媒(méi)、中航(háng)电测、军信股份(fèn)4家企(qǐ)业已获(huò)证监会注册。

尽管当前并(bìng)购重组活跃度明(míng)显提(tí)升，但与昔日的(de)并购重组高(gāo)峰期相比，仍然(rán)存在(zài)较大差距。记者根据Wind数据(jù)梳理发现，2015年—2018年，月均并购重组过审项目(mù)在10个以上；2020年降(jiàng)至月均6个，开启相对低(dī)速阶段(duàn)；2021年、2022年约为月均4个，去年降至月均(jūn)2个。

在受访人士看(kàn)来(lái)，当前并购重组数量(liàng)不及往年无需过(guò)度(dù)担心(xīn)，这是产业(yè)并购转型与估值泡沫(mò)破碎之(zhī)下的正常现象(xiàng)。

一方面，并购重组数(shù)量相对有限与当前(qián)并(bìng)购(gòu)重组正(zhèng)在向(xiàng)产业并购为主转型有(yǒu)关，产业并购需要(yào)较长周期，效果显现需要时间。

另一方面，并购重(zhòng)组(zǔ)成交量偏低与此前IPO估值泡沫与早期VC/PE投资泡沫(mò)高密切相(xiāng)关，目前处于泡沫破裂的阵(zhèn)痛期。后续待泡沫(mò)破灭后(hòu)，IPO定价趋于合理，并购重组交易量有望逐步提(tí)升。

随着并购重组市场的日渐(jiàn)回暖(nuǎn)，并购重组新特点也日渐显现。21世纪经济报道记者综(zōng)合(hé)采(cǎi)访与调研发现，其中三大特点尤为显著。

一是(shì)“硬科技(jì)”企业并(bìng)购(gòu)较为活跃(yuè)。中航电测收购(gòu)成飞集团即为典型案例(lì)之一。7月11日，这一(yī)并购重组获(huò)深交所审核(hé)通过。

中航电测于2010年在创业板上市，是国内提供军(jūn)民两用智能测控产品及系统解决(jué)方案的骨干企业。创建于1958年的成飞集(jí)团，则(zé)被视为航空(kōng)工业集团旗下最后(hòu)一块尚未上市的明星资(zī)产(chǎn)，是我国航空武器装备研制生产(chǎn)和出口主要基地(dì)、民机(jī)零部件重(zhòng)要制造商，国家重点优势企业。

在业内人士看来，二者合并后，有助于提(tí)升(shēng)其在航空(kōng)装(zhuāng)备领域的竞争力，推动技术创新(xīn)和(hé)产业升(shēng)级。

普源精电发行股份购(gòu)买耐数电子股权与之相似，同样被视为“硬科技(jì)”企业之(zhī)间联手的典型案例，合(hé)并后有助于强化技术壁(bì)垒、提高系统(tǒng)集成能力。

并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速="font-L">实际上，科技企业(yè)尤(yóu)其是“硬科技”企业并购重组，恰为政策鼓励的重点所在。“科创板八条”明确，支持科创板上市公司开(kāi)展产业链上下游的并购整合，提升产业(yè)协同效应(yīng)；适当提(tí)高科创板上(shàng)市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优(yōu)质未盈(yíng)利(lì)“硬科技(jì)”企业。

二是央国(guó)企推进专业化整合(hé)，产业协同效应进一步提升。典(diǎn)型案例如中国船舶(bó)、中国重工的强强联合。9月2日(rì)晚间，二者同时(shí)公告称(chēng)，中国船舶拟通过向中国(guó)重工全体股东发行(xíng)A股(gǔ)股票的方式换股吸收合并中国重工。

经过多年深耕，中国(guó)船舶、中国重工均形成了涵盖船(chuán)舶制造、船舶维修、机电设备(bèi)等船舶(bó)总装全产业链生产制造体系(xì)，面向海洋安全(quán)、深海科(kē)学研究与资源开发等战略任(rèn)务需要，持(chí)续推出全球(qiú)领先的军民用(yòng)产品。

这意味着，二者在船舶总装领(lǐng)域(yù)业务重合度较(jiào)高，构(gòu)成(chéng)同业竞争。在业内人士看来，二者合(hé)并后，同业竞争得以规范(fàn)，协同效应(yīng)进一步加强，上市公司经营质量有(yǒu)望(wàng)提升。

与(yǔ)中国(guó)船(chuán)舶、中国重工合并相似，昊华科技收购中化蓝天股(gǔ)权、华电国际拟购买华电集团多项发电资(zī)产等，同样被视为央国企专业化(huà)整(zhěng)合的典型代表，前者能够推动氟化工行业做大(dà)做强，后者则有(yǒu)助于能(néng)源业务(wù)结构进一步优化。

三是多家券(quàn)商通过并购重组强化业(yè)务协同、提升市场竞争(zhēng)力。

2023年(nián)10月底中央金融工作会(huì)议(yì)提出打造一流投资银行(xíng)；2023年11月初，证(zhèng)监(jiān)会(huì)发声支持头部券商通过并购重组等方式做优做强，券商并购重组即掀起一波热议。今年4月12日发布的新“国九条”更(gèng)是将“一流投资银行和投资机构建设取得明显进展”列为2035年资本市场目标之一，明确到(dào)2035年形成2至3家(jiā)具备国(guó)际竞争(zhēng)力与市场引领力(lì)的投资银行和投资机构。

政策利好之下，券(quàn)商并购(gòu)重组步伐有所加快。近月来，国联证券拟收购民生证券控股权(quán)、国信证券拟收购(gòu)万和证券控股权、国泰君安证券拟(nǐ)换股吸收合并海通证券纷纷迎来新进展。

其(qí)中，国泰君(jūn)安合并海通证券影响最为显(xiǎn)著。其是中国资本市场(chǎng)史上最大规模的A+H公司合并(bìng)，也是首个头部券商之间的(de)强(qiáng)强联手。合并后，二者合计总资产将高达(dá)1.62万亿元，反超“券业一哥(gē)”中信证(zhèng)券（1.50万亿元）1244.63亿元，将成(chéng)券商新“航母”，这与打造一流投资银行的新“国九条”目标(biāo)高度契合。

并购重组市场积(jī)极信号显现的同(tóng)时，潜在(zài)风(fēng)险同样值得警惕。

借壳上市是当前监管严打之处。今年2月召开的(de)证监会支持上市公司并购重组座谈会上，证监会表示打击“壳公司”炒作乱象(xiàng)，这是监管首次(cì)明确表态打击借壳上市。随后，证监会多次发声从严监管借壳上市，坚决打击炒壳行(xíng)为，市场炒(chǎo)壳乱象明显减少。4月12日新“国九(jiǔ)条(tiáo)”再(zài)提加大对借壳上市的监管力度，精准打击各类违规保壳行为后(hòu)，炒壳现象再减，ST股股价一度大跌。

不过，近月来，ST股股价有所提升；以长江(jiāng)存储为例的借壳上市“小(xiǎo)作文(wén)”再次流传，普通投资者难辨(biàn)真伪。

与此同时(shí)，少数亏损上市公司官宣收购非上市企业(yè)，并且计(jì)划并购标的中不乏IPO撤否(fǒu)企业(yè)。

更为重要(yào)的(de)是，从个(gè)别上市(shì)公司并购案例来(lái)看，企业(yè)收购一旦完成，上市公司将完成(chéng)主营业务的全盘置换。双成药(yào)业收购奥拉股份即为典(diǎn)型案(àn)例(lì)。

在受(shòu)访人(rén)士看来，上市(shì)公司如若通过(guò)并购重组完成主营业务全盘置(zhì)换，即使不构成现行法律规定下名义上的借壳上(shàng)市，也会产生同借壳上市(shì)类似的(de)实际效果，存在(zài)变相借壳(ké)上市(shì)嫌疑(yí)。

针对潜(qián)在变相借壳上市隐患(huàn)，清华大学国家金(jīn)融研究院院长田轩建议从三方面进行改善，包括优化界定借壳上市(shì)的涵义，将主营(yíng)业务全盘(pán)置换等类似行(xíng)为纳入(rù)法律(lǜ)法规及监管(guǎn)框(kuāng)架；加强并购重组事前审查，尤其重点关(guān)注亏损公司(sī)收购IPO撤否企(qǐ)业案例(lì)，加强合(hé)规性审查及信息披露要求；密切关注利用并购重组(zǔ)、借(jiè)壳上市信息进行(xíng)市场炒作的行为，经调查核实，从严惩(chéng)处(chù)。

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