4月30日，《私募证券投(tóu)资基金运作 指引》（以下简称《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）正式对外公布。

在《运作指引(yǐn)》公(gōng)开征求(qiú)意见一年时间里(lǐ)，基金(jīn)业协会共收到
意见(jiàn)建议600余份，主要集中在募集及存(cún)续(xù)门槛、申赎开放频率及锁定期安排等方面，协会结合行业反(fǎn)馈意见并进行充分评估、测算，对(duì)前述条款进行适度放宽(kuān)。

比如，私募基金最低存续规模由(yóu)1000万元降低(dī)至500万元(yuán)；由每月至(zhì)多开放一次申(shēn)赎，调整(zhěng)到(dào)至多每周(zhōu)开放一次，并将6个月锁定期要求放(fàng)宽至3个月；维持组合投资(zī)的(de)总体要(yào)求不(bù)变，但是补充了“同一资产(chǎn)”释义(yì)、投资比例被动超限后调(diào)整要 求等内(nèi)容；大幅放(fàng)松过渡期安排等(děng)。

变化一：私募(mù)基金(jīn)最低(dī)存续规模降低至500万元

为逐步改善(shàn)小乱散差的行业现状，《运作指引》公开征求意见稿提出基金(jīn)规模持续(xù)低于(yú)1000万元的私募证券基金(jīn)应(yīng)当进入清算流程，市场机构对此(cǐ)反映较多，认为对小(xiǎo)规(guī)模基金冲击较大。

《运作指引》正式版已作 出调整：一是将最低存续规(guī)模降
低至500万(wàn)元，明确长期低于500万元规模(mó)的基金应当停止申购；二是在触发停(tíng)止申购后、进入清算程序之前，增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日基(jī)金资产(chǎn)净值仍低(dī)于500万元的(de)，应(yīng)当进入清算程序”；三是给予一定过渡期，将长期低于500万元的(de)起(qǐ)算时间定为2025年1月1日。

资料显示，截(jié)至2024年3月末，私募证券基金(jīn)小于500万元的产品规(guī)模占比极小，其(qí)中(zhōng)包含大量实质(zhì)上(shàng)已经没有运作(zuò)的(de)“壳”产品，由不具备持(chí)续(xù)经营能力的小(xiǎo)规模私(sī)募机构管理
的规模仅几十亿元，且(qiě)相关规定已给予此类机构较为充(chōng)裕的调(diào)整整改时间，对行业影响较小。

变(biàn)化二：放宽申赎开放频率

为引导投资(zī)者理性投 资、长期持有，公开征求意见(jiàn)稿提出私募证(zhèng)券基金每月至多开 放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期，市场(chǎng)机构普遍认为相关要(yào)求(qiú)会影响产(chǎn)品运作的流(liú)动性安排，并限制了投(tóu)资者“用脚投票”的(de)权利。

对此，《运作指引》吸收了相关意(yì)见，将申赎开(kāi)放频率放宽为至多每周开放(fàng)一(yī)次，并将6个月(yuè)锁定期要求放宽至3个月，同(tóng)时允许私募证券基金(jīn)通过设置短期赎(shú)回(huí)费的方式替代强制锁定期安(ān)排，把选择权交还市(shì)场(chǎng)。此外，对于《运作指引》发布前已备(bèi)案私募证券基(jī)金的申赎及锁定期安排不(bù)作强制整改要求(qiú)。

变化三：组合投资维持(chí)双25%要求(qiú)，但(dàn)是补充释义

此前，私募证券(quàn)基金行业缺少组合投资方面的规范要求。为引导私募基金管理人提升专业投资(zī)能力，分散(sàn)投资风险，《运作(zuò)指引》参照《证券期货(huò)经营机构私募资产管理计划运作管理规定(dìng)》提出双25%的组合投资(zī)要求，即(jí)单(dān)只私募证券基金投资同一资(zī)产(chǎn)不超过基金规模
的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产(chǎn)比例(lì)不超过该资产(chǎn)的25%。

征(zhēng)求行业(yè)意见后(hòu)，《运作指引》维持组合投资的
总(zǒng)体要求不变。针对市(shì)场(chǎng)机构反映组合投资的执行需要考 虑(lǜ)投资资产市值变化(huà)、明确对于不同类(lèi)型资 产的(de)计算基准、被动超比例后(hòu)的调整安(ān)排等问题，协(xié)会(huì)对相关条款进行了(le)优化，明确可以按(àn)照买入(rù)成本与市值孰低法计算投(tóu)资比例，补充了“同一资产”释义、投资(zī)比例被动超限后调整要求等内容，便于行业(yè)落地执行。

变化四：DMA业务不得超过2倍杠杆，存续已开仓不受影响

《运作指引》要 求(qiú)私募证券基金以风(fēng)险
管理、资(zī)产配置为目标开展场外衍生品交(jiāo)易，从降杠杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外衍(yǎn)生品交易的整体(tǐ)风险敞口。2024年2月份以来，私募证券基金(jīn)参与多空收益互换（DMA）业务的规模及杠(gāng)杆均实现(xiàn)下降，风险已得(dé)到(dào)释(shì)放(fàng)。

针对前期私募证券基金通过DMA进
行杠(gāng)杆交易(yì)的情(qíng)况，《运作指引(yǐn)》明(míng)确要求私募证券基金参(cān)与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。

此外，《运作指引》明确私募证券基金参(cān)与雪球结构衍生品的合(hé)约名义本金不得超过基金净资(zī)产的25%，与证券(quàn)期货经营机构私募资(zī)产管(guǎn)理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少(shǎo)监管套利空间
。

关
于场外衍(yǎn)生品交易的过渡期安(ān)排，考(kǎo)虑到协会前期已向市场传达(dá)了限定DMA业务杠杆(gān)倍数、控制雪球结构衍生品投资集中度等(děng)要求，《运作指引(yǐn)》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条 款的(de)私募证券基金不得新增募(mù)集(jí)、不(bù)得展期，但存 续已开(kāi)仓的场外(wài)衍生(shēng)品合约可以继续运作至到(dào)期，不受影响。

变化五：大(dà)幅放(fàng)松过(guò)渡期安(ān)排

针对征求意见过程中，行业机构普遍希望有充足的过渡(dù)期安排，现已充分吸收(shōu)行业意见，大幅放(fàng)松(sōng)过渡(dù)期安(ān)排，具体为(wèi)：

一是对(duì)不满足组合投资等条(tiáo)款的存量(liàng)基金，将过渡期大幅延长至24个月，相关基金
在过渡期内可(kě)正常(cháng)开放申赎、正(zhèng)常投(tóu)资运作；

二是对过(guò)渡期后仍不符合(hé)相关(guān)条款(kuǎn)的(de)私募证券(quàn)基金，可继续投资运作(zuò)至
合同到期，仅要(yào)求不得新增募集、不得展期，不(bù)强(qiáng)制(zhì)要求调仓或者卖出，影响(xiǎng)较小。

下一步(bù)，基金业协(xié)会(huì)方面表示，将认真落实《运作指引(yǐn)》，持续优化私募(mù)证券基金备案和自律管理(lǐ)工作，进一步(bù)推动私募证 券基金行业高质量发展。

责编：战术恒

校对：杨(yáng)立林‍‍

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