中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近期沿(yán)海地区券业并购案高潮迭起，吸睛无数(shù)；内陆(lù)地区(qū)一家兼具地产与金融属性的企业“低调”迎来重大重整进(jìn)展，其旗下券(quàn)商和保险机构的(de)第一大股东将双双“迎变(biàn)”。

　　近日，全国企业(yè)破产重整案件(jiàn)信息(xī)网披露贵(guì)阳市中级人民(mín)法院的民事裁定书，该法院批准《中天(tiān)金融集团(tuán)股份有(yǒu)限公(gōng)司等十三家(jiā)公司实质合并重整案重整计划》，标(biāo)志着这场(chǎng)有关房(fáng)企、中小金(jīn)融机构的风险化解“攻坚(jiān)战”取得阶段性成果。

　　此(cǐ)次重整主要通过(guò)战略投资者引入（股(gǔ)权重组(zǔ)）、明确(què)金融主业（业务(wù)重组(zǔ)）实现中天金融(róng)债务妥善清偿(cháng)，实(shí)现(xiàn)对中天金融资产、负债、业(yè)务、股(gǔ)权、管理全方位的重组。

　　据悉，战(zhàn)略投资者确定为粤民投(tóu)的控(kòng)股子公司(sī)粤民投(tóu)另类投资(zī)（珠海横琴）有限公司。重整完成(chéng)后，中天金(jīn)融(róng)变更为(wèi)无实际控制人，粤民投另(lìng)类投资(zī)公司成为中天金融拥有表决(jué)权最多的核心股东(dōng)。

　　而中天金(jīn)融将剥离地产业务，聚焦金融主业——中融人寿和中天国(guó)富证券(quàn)。谈及未来(lái)，重整计(jì)划明(míng)确中天金融将要做大(dà)做强证券、保(bǎo)险，依托中天金融公众公司的平台，通过退市新规重新上市、中(zhōng)天国富证券反向吸收合并等方式实现中天金融重新登陆A股资本市场，争取五年内实现(xiàn)。

　　商品房消(xiāo)费者(zhě)债(zhài)权全额现金清偿(cháng)

　　债务缠身(shēn)的中天(tiān)金融于近日迎来重整工作的重要进展。

　　贵阳市中级人民法(fǎ)院（以下简称“贵阳中院”）在8月下旬(xún)批(pī)准了(le)中(zhōng)天金融等13家公(gōng)司实质合并重整(zhěng)案重整计划，上述信息于9月(yuè)4日在(zài)全国企业(yè)破产重整案件信息网上披露。对(duì)于市场关心的债务解决问题，当天(tiān)同步披露的重整计(jì)划给出了(le)答案。

　　据悉，为(wèi)最大限度提高债权人的清偿率，中天金融重整案(àn)的管理人采用“实质合并重(zhòng)整”方式，即中天金融等13家公司的财产将作为合并后统一的债务人财(cái)产，由各成(chéng)员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。这(zhè)主要因为上述公司关联交易复杂，债权(quán)债务规(guī)模庞大，相互增信情况普遍。在此基础上(shàng)，管理人制定统一的重整计划，并采用统一的(de)债权分类、调(diào)整和受偿(cháng)方案，统一引战，统一表决。

　　根据(jù)清偿方案，此次重整的偿债资源主(zhǔ)要来源于债(zhài)务人自有资(zī)金、现有的地产(chǎn)类资产、子公司中融人寿(shòu)及子公司中天国富证券的部分股(gǔ)权、中天金融转(zhuǎn)增股(gǔ)票、战略投资者支付的投资对(duì)价(jià)。

　　有3类债权将进行全额现金(jīn)清偿，分(fēn)别(bié)为商(shāng)品房消(xiāo)费者债权(quán)（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债(zhài)权（0.01亿(yì)元）。

　　而税(shuì)款债权本金(jīn)、土(tǔ)地出让金本金及水土(tǔ)保持费本金、建设工程价款优先受偿债权同样全额清偿，但采用抵(dǐ)债清偿。

　　“财产担保债权”和“普通(tōng)债权”才是(shì)中天金融等13家公司两大债权问题，前者总额约(yuē)309.33亿元，后者总(zǒng)额约391.85亿元。

　　具体来看，有财产担保债权的，在担保物（或等额财产）市场价(jià)值(zhí)评(píng)估范围内的部(bù)分抵债(zhài)方式优先清偿(cháng)；评估范围外的部分按照普通债权清偿。

　　面对更为庞大的“普通债权”，清偿方案称，除资(zī)产回填(tián)安排(pái)外，剩余普通债权合(hé)计266.60亿元。其中，每家债权人30万元以下的(de)进行全额现(xiàn)金清偿；超过30万元的部分以中中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市天金融资本公积金转增的32.4亿股股票抵债清偿，经监管认可符合持(chí)牌金(jīn)融机构(gòu)股东资格的普通债权人可(kě)选(xuǎn)择按照(zhào)评估(gū)值受领中融(róng)人寿(shòu)和/或中天国富证券的非控制(zhì)类股权，如果受领后，对应调减应向(xiàng)其分配的中天金融股票，用于向其他普通债权人分配。

　　据悉，此次重整(zhěng)计划的执行期限(xiàn)为自法院裁定批准重(zhòng)整计(jì)划之日起(qǐ)12个月内。重整计划执行期限内，中天金(jīn)融等13家(jiā)公(gōng)司应(yīng)严格依照规(guī)定清偿债务，并优先支付破产费用。

　　粤民投将(jiāng)拥有最多表决权(quán)

　　另一(yī)受市(shì)场关(guān)注(zhù)的话题是战略投资者名单的揭晓。此次重(zhòng)整中，战略投资者的引入至关重要，有助于实现中天金融债务妥善清偿(cháng)。

　　根据重整计(jì)划，早在(zài)今年4月，管理人通过遴选评审工(gōng)作，确定粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司(sī)（以下简称(chēng)“粤民投另(lìng)类投资公司”）为战略投资者。

　　公开资料显示(shì)，粤民投(tóu)另类投资公司为粤(yuè)民投(tóu)的控股子公司(sī)，是后者牵头并携手一批专注于中(zhōng)国违(wéi)约(yuē)市场特殊机会投资的专业人(rén)士共同发(fā)起设立的另类资产(chǎn)管理投资公司。

　　除粤民投外，重整(zhěng)管理人还确定(dìng)备选战略投资者——金大通。这是一(yī)家成立于2023年(nián)集(jí)金融、投资、科技等领域的多元化产业集团(tuán)，注册资金30亿元(yuán)，总部设在杭州(zhōu)，实(shí)际控制人为叶杏娣。为参与(yǔ)中天金(jīn)融重整，金(jīn)大通(tōng)正在推动(dòng)增资(zī)扩股，拟引入有实力的(de)国有企业及民营企业(yè)。

　　那么，战略投资者如何参与此次对中天金融的重(zhòng)整(zhěng)？根据出资人权益(yì)调整(zhěng)方案，中天金融将在此次重(zhòng)整程序(xù)中(zhōng)将账面52.40亿(yì)元资本公积全部转(zhuǎn)增为流(liú)通股票。其中20亿(yì)股按照0.7元/股的价(jià)格出售给战略投资者及其合作或指定主体，对应现金用于清偿破(pò)产(chǎn)费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及社保债权、小额(é)普通债权(quán)及(jí)补充(chōng)企业(yè)流动(dòng)资金；剩余32.40亿股作为偿(cháng)债资源将(jiāng)全部用(yòng)于抵(dǐ)偿债(zhài)权。

　　作为战略投资者的粤民投另类投资公司明确表示，该公(gōng)司(sī)将与贵阳市属企业合计以14亿元的(de)价格认购上述的(de)20亿股。其中贵阳市属企业以4亿元对价取得5.71亿股转增股票，成为中天金融的股东；粤民投另类投资公(gōng)司以 10亿(yì)元为对价取得14.29亿股转(zhuǎn)增股票。值得一提的是，在重整完成后，金世旗（中天金融控股股东）将10%表决权委托给粤民投另类投资公司(sī)或指定主体行使。

　　根据前(qián)述安排，重整完成后，中天金融实际控制人由罗玉平变更为(wèi)无实际控制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心(xīn)股东。

　　“回填资产+引入(rù)战投(tóu)”提(tí)升金融资产价(jià)值

　　作为中(zhōng)天金融的核心资产，中融人寿和中天国(guó)富证券受到债权人、战(zhàn)略投资者、监管部门的重点关注。一方面上述两家(jiā)持牌金(jīn)融机构是重要的偿债资源，另一方面中(zhōng)小金(jīn)融(róng)机构(gòu)风险化解问题急不可待(dài)。如何最大程度保全上述偿债资(zī)产，并提(tí)升资产价(jià)值，关系到全体债权(quán)人利益(yì)。

　　在战略投(tóu)资者的关(guān)切以及国(guó)家金融监(jiān)督管理总局和证监会的建(jiàn)议下，重整计划最终拟通过大(dà)股东中(zhōng)天金融(róng)向两家持(chí)牌金融机(jī)构回填资产(chǎn)的(de)方式，提升金融机(jī)构股权估值，提升(shēng)资产质量和质效，由各(gè)债(zhài)权人共享重整收(shōu)益。

　　据悉，此次拟回填两家(jiā)持牌金融机构的资产规模合计约289.69亿元，其中回填中融(róng)人寿资产规模约(yuē)267.50亿元、回填国富证券资产规模约22.19亿元(yuán)。

　　在回填资产的(de)基础上，战略投资(zī)者将在(zài)监管指导和支持(chí)下，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人寿和国富证券实施全方位赋能，持续做大(dà)做强证券(quàn)保险。

　　粤民投另(lìng)类投资公司称，根据投资安排，该公司除了前述用10亿元对价认购中天金融转增股票(piào)外，还要赋能2家持牌金融机构。

　　根据其(qí)计划，未来将直接向中融人(rén)寿增资，拟在监管支持下(xià)争取未来直接持股(gǔ)中融人寿。如果顺利入主中融人寿，将(jiāng)通过回填(tián)资(zī)产、增资等方式缩小中融人寿的(de)核心(xīn)指标(biāo)缺口(kǒu)，提升偿(cháng)付(fù)能力(lì)充足率，同步依托粤民投另类投资公司及粤(yuè)民投的投资、资金(jīn)、客户优势，全方位赋能中融人寿，发挥协同效应支持中融人寿业务发展。

　　至于中(zhōng)天国富证券，粤民投另类投资公司与(yǔ)粤民投将支持(chí)中天国富证券盘活(huó)取得的(de)回填资产，协助中天国富证(zhèng)券对现有投资的运作(zuò)与退出（并购、份(fèn)额(é)转(zhuǎn)让、IPO等），实现资(zī)金(jīn)回收与收益兑现；赋能助力(lì)投行的业务拓展；加快中天国富证券推动牌照完善工作。

　　在中天国富证券业务发(fā)展后，粤民投另类投资力争通过中天国富证券换股(gǔ)吸收合并中(zhōng)天金融或其他方式，尽快实现中(zhōng)天金融(róng)的重新上市并完(wán)成中天(tiān)国富证券的资本化，力争此次(cì)重整程序(xù)中的投资者、转股债权(quán)人、中小股东实现退出。

　　据悉，金大通尽管作为备选战略投资者，但也在重整计(jì)划阐释了其对上(shàng)述两家持牌金融(róng)机构的投资安排。

　　重整计划提到，根据粤民投另类公司及金大通的投(tóu)资方案(àn)，重整完(wán)成后，二者会(huì)成为(wèi)保险公司及证券公(gōng)司的第一大股东或控股股(gǔ)东，但各自股东资(zī)格需(xū)经监管部(bù)门审(shěn)批(pī)。截至目前，重整管理人已经会同有关方启动战略投资者的股东资格审查工作，尚未有(yǒu)审查结论。

　　争取五年(nián)内重(zhòng)新(xīn)上市

　　随着(zhe)金融资产(chǎn)将成为中天(tiān)金融的重要板块，该公(gōng)司未来的主营业(yè)务将会出现较大调整。为此，中天金(jīn)融与战略投资者在重整计划中明确未(wèi)来持续经营的方案(àn)。

　　方案(àn)称，此(cǐ)次重整将(jiāng)去化剥离地产，保留证券和保险业务，聚焦金融主业。但地产板块出表不代表地产板(bǎn)块终结，更不意味着中天城投不再承(chéng)担保交楼义(yì)务，原地产管理团队将继(jì)续承(chéng)担保交(jiāo)楼(lóu)的续建任务(wù)，严(yán)格按照“一楼一策”的要求，结合具体(tǐ)项目不同阶(jiē)段(duàn)的资金运作需求，制(zhì)定资金接续(xù)方案并付诸(zhū)执行，确保保交楼(lóu)任(rèn)务完成。

　　在两家持牌金融机构方面，中天国富证券明(míng)确(què)了不同(tóng)阶段的发展规划，力争在2026年(nián)—2028年(nián)业绩达标，具备上市条件，完(wán)成资本化。中天国富证券称，未来择(zé)机通过IPO、换股吸收(shōu)合并中天中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市金融或资(zī)产重组等方式上市，或在中(zhōng)天金融重新上(shàng)市方案中(zhōng)发挥基石效果，通过(guò)资本化实现债权人与股东收益最大化。

　　而(ér)中融人寿力争2026年度(dù)过经营拐点，兑付(fù)压(yā)力基本(běn)消除，投资收益(yì)超过资金(jīn)成本，实现盈利，并实现净资产+剩(shèng)余(yú)边(biān)际转(zhuǎn)正；后(hòu)续(xù)几年，随着(zhe)持续(xù)经营改善以及赋能，中融人(rén)寿负债(zhài)端结构优化、资产端投资收益提升、逐步实现偿付能力达标，成为(wèi)具备市场竞争力的中(zhōng)型寿险公(gōng)司。

　　方案还明确了(le)重新上市的目标，计划未来三(sān)至五(wǔ)年内，中天金融要实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升(shēng)经营质效，争取五年内实现重新上市。上(shàng)市路径包括根(gēn)据退(tuì)市新规重新上市(shì)、中(zhōng)天国富证券反向吸收合并中天(tiān)金融上市或(huò)其(qí)他符合(hé)监管要求的方式，确保中天(tiān)金融中小股东、转股债权(quán)人可以通过A股市场以较好的估(gū)值(zhí)退出。

　　责编(biān)：桂衍民

责(zé)任编辑：李桐

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