淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起底淳厚基金内斗始末：上位、套利、举报与控制权(quán)

　　来源：淳厚(hòu)基金

　　淳厚基金管(guǎn)理有限公司（以下简(jiǎn)称，“淳(chún)厚基金”、或“公司”）系(xì)一家经中(zhōng)国证监会批准成立的自然人系公募基金(jīn)管理公司，于2018年11月(yuè)正式成立。公司的专(zhuān)业团队(duì)及核心(xīn)骨干一直秉持着创业者的心(xīn)态奋勇拼(pīn)搏走到了今天，公司也一直保持着稳步发展的良好态势。

　　截至2024年(nián)二季度，公司的(de)公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人(rén)系公募基金(jīn)公司中排在第(dì)6位。公募权益产品和固收(shōu)产品运作稳(wěn)健，从(cóng)未发生任何风险，公(gōng)募权益产品和固收产品均荣获海通证券五星评级。经过六(liù)年来的发展，公司已成为上(shàng)海市重点(diǎn)金(jīn)融企业和虹口区重(zhòng)点金融(róng)企业，这一切(qiè)的成绩均属来之不易。

　　2024年9月14日，中国证监会上海监管局在官网公开发布了其于2024年3月18日做出的关于(yú)公司(sī)以及公司部分(fēn)股(gǔ)东、董事长的相关行政监管措(cuò)施。本人邢媛作为淳(chún)厚基金管理有(yǒu)限公(gōng)司持牌发(fā)起人，现就三点事宜做出申(shēn)明如下：

　　一

　　关于(yú)与柳志伟股权转让及整改的情况说(shuō)明

　　股权转让的相关过(guò)程(chéng)

　　柳志伟2022年3月左右，在股东间使用“不对称(chēng)”、“时间差”等方式方法，先行私(sī)下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄(xióng)厚(hòu)、董卫(wèi)军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下(xià)以需要公司层面长期(qī)付(fù)出诸多利益作为所谓对(duì)价，承诺给予了李雄厚(hòu)后续相应额外丰厚补偿。协议(yì)同(tóng)时约定转让(ràng)李雄厚、董卫军股权对应所有权利(lì)。自此，柳志(zhì)伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知本(běn)人已实际控股公司，计划收购本人持有的(de)股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会(huì)关系施压下，本人仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

　　然而，公(gōng)司在接下(xià)来的(de)一年时间里并没有得(dé)到喘(chuǎn)息和静心经营，柳志(zhì)伟不断尝试将公(gōng)司股权继续转让于(yú)和(hé)合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构(gòu)与(yǔ)人员等。这个过(guò)程让我和一直奋战在公司一线的专业团队们(men)实在无力、无心承受，并(bìng)逐渐成为(wèi)了(le)“我和专业团(tuán)队秉承应坚守(shǒu)公募本心可持续(xù)经营，为持有(yǒu)人持续创造稳定价值”与(yǔ)简(jiǎn)单追求买卖牌照和结(jié)构(gòu)化发债业务的(de)“短平快”利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情(qíng)况完整反应给了相关(guān)监管(guǎn)部门，希望通过监管(guǎn)部(bù)门的(de)及时介入能够让一家公募公司(sī)正本清源(yuán)，重回正轨。

　　股(gǔ)权整改的相关过程(chéng)

　　2024年3月(yuè)18日，中国证监会上海监管局对身(shēn)份证33010619671020****的柳志伟做出了行政监(jiān)管措(cuò)施，因其与多(duō)人签订淳厚基金股(gǔ)权转让协议(yì)并支付股权转让款，严重影响公司(sī)股权结构和(hé)公司治理稳定，对公司运作产(chǎn)生重大影响，责(zé)令(lìng)柳志伟整改并且转(zhuǎn)让其持有的股权；同日，中国证(zhèng)监会上海监管局对作为(wèi)公司股东的(de)本人、李雄厚、董卫军因(yīn)其在决定处分持有的淳(chún)厚基金(jīn)股权时，未按规定及时履(lǚ)行重(zhòng)大事项报告义务而做出了责令改正的行政监管措施。在整改(gǎi)完(wán)成前(qián)，限制了(le)上述所有(yǒu)人员(yuán)的股(gǔ)东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就(jiù)公司股权事宜与本(běn)人谈话(huà)过程中，本人第(dì)一时间明确表示(shì)积极配合监管尽(jǐn)快(kuài)完(wán)成(chéng)相关整改工(gōng)作。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施(shī)中再次继续使(shǐ)用“不对称(chēng)”的方式方法，本人接(jiē)到上海仲裁(cái)委员会通(tōng)知，境外人(rén)士柳志(zhì)伟以其(qí)香港身份(fèn)向本人就股权转让问题提起仲(zhòng)裁申请，柳志伟境内两重身份和境(jìng)外香港身(shēn)份的“三证合一”的身份证明材料经过上海(hǎi)仲裁委员会审(shěn)核认定真(zhēn)实有效，并(bìng)且据此将该案(àn)立为涉外案件。后(hòu)经(jīng)申请查阅上海仲裁委(wěi)员会留存的柳志(zhì)伟相(xiāng)关身份材料(liào)，本人获悉，第一，柳志(zhì)伟其中(zhōng)一个境内身(shēn)份证(zhèng)，即33010619671020**** 已(yǐ)于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已(yǐ)经取(qǔ)得(dé)香港永久性居民身份(fèn)。上述情况表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施，可能无法有效(xiào)对应当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟(wěi)2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关(guān)法律法规，柳(liǔ)志伟涉嫌隐(yǐn)瞒境外身份长期非法持有境内金融机构(gòu)股权(quán)。获悉(xī)上(shàng)述情况后，本人于2024年4月24日立即向中国证监会(huì)和(hé)上海证(zhèng)监局汇报。

　　此外，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻(luó)辑发(fā)生重大变化，涉及境外人员，亦(yì)关联后续公司整(zhěng)体能否有效整(zhěng)改验收问题，本人也及时和中国证监会和上海(hǎi)证监局进行了(le)沟通，期望继续(xù)配合上海证监局认(rèn)定和对应的柳志伟(wěi)在监管体系(xì)监督下进(jìn)行款(kuǎn)项(xiàng)退还。截至目前，仍在等待中国证监会及上(shàng)海证监局答复。关于柳志伟(wěi)持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌(xián)一(yī)系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在(zài)等待中国证监会和上海证监局答复。

　　二

　　关于(yú)公司董事会无法有效(xiào)召开的原因说明

　　根据柳志伟与贾红波和李银(yín)桂（暖流控股(gǔ)总裁）签署的股权(quán)私(sī)下交易协议《合作协(xié)议(yì)》条(tiáo)款约定，作为对价明确(què)承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实(shí)。

　　根据柳志伟和李雄(xióng)厚签署的《股权转让协议》约定，李(lǐ)雄厚同意柳志伟做出的董事(shì)会人选（含独(dú)立(lì)董事）的(de)建议，李雄厚将促使其原推(tuī)荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根(gēn)据上述相关协议，安排(pái)贾(jiǎ)红波任董事长的同时认可(kě)、置(zhì)换(huàn)了(le)董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳(liǔ)志伟五道口(kǒu)校友。

淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明tyle="font-L">　　公司董(dǒng)事会聂日明和柳志伟之间，无论(lùn)在境内还是(shì)境外，均为多年上下级共事关系(xì)。聂日明(míng)现任上海金融与(yǔ)法律研究院副院长，理事长是柳志伟；聂日明同时是香港一家上(shàng)市公司国(guó)富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股(gǔ)东、实控人也为柳(liǔ)志伟。

　　董事会成员董卫军已将股权(quán)转让给柳(liǔ)志伟，且收取柳志伟(wěi)全部股权转让款，实际在董事会(huì)代(dài)表柳志伟的利益。

　　上述情况本人多次向(xiàng)中国证监会和上海(hǎi)证监局报告(gào)，在(zài)监管机构未(wèi)能正式书面明确告知本人公司董事会成员均无(wú)问题并可适格履职(zhí)的(de)情况下，为切(qiè)实(shí)有效保(bǎo)障公司所有持(chí)有(yǒu)人利益，落实推动公司专业团队为公司持有(yǒu)人可提供持续稳定的专业(yè)服务，避免(miǎn)公司业务遭受结构化发行业务及人员干扰，公司(sī)切实全(quán)面做好了与身(shēn)居境外的柳(liǔ)志伟及其关(guān)联人员的风险隔离切割措施(shī)，基于上述情况、法律程(chéng)序性要求和公司章程相关条款的规(guī)定，董事会实际无法(fǎ)有效(xiào)召开，有关情况(kuàng)也(yě)一并及时向(xiàng)监管机构进行(xíng)了完整上报。

　　三

　　关于公司信息披露情况的说明

　　公(gōng)司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问(wèn)题(tí)，公(gōng)司在2024年3月22日、3月25日、3月(yuè)28日、3月29日、4月(yuè)18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种(zhǒng)方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出(chū)了可能可以采取的(de)应对措(cuò)施及建议解(jiě)决方案。

　　考虑(lǜ)持牌金融机构社会责任、持(chí)有人利(lì)益优先等因素，公(gōng)司在不断(duàn)向监管机构(gòu)预警(jǐng)、提示的情况下，为符合信息披露(lù)时点时限(xiàn)要求，在确保所有信息数据均经过托管银行复(fù)核且保证真实准确的前提下，在信(xìn)息披(pī)露(lù)确无法满足《证券投资基金信息披(pī)露内容与格式(shì)准则(zé)第2号<年(nián)度报告的内容与格(gé)式(shì)>》和《证券投资基金信息(xī)披露内容(róng)与格式准则第4号<季度(dù)报告(gào)的内容与格式>》客观要件成立的情(qíng)况下，均以事实为依据按时间线进程(chéng)进行了信息披(pī)露。后续有关情(qíng)况公(gōng)司也会与监(jiān)管保持沟通并跟进。

　　公司(sī)的淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明发展来之(zhī)不易，我和(hé)专业团队一(yī)直高度珍视。虽然公司在发展过程中可能会出现一些扰动，在最终获得客户认同(tóng)，为客(kè)户实实在在稳定并可(kě)持续(xù)创造价值的这条路上会(huì)有鲜(xiān)花，会有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内(nèi)心(xīn)时刻提醒自己不(bù)忘公募本心，牢记金融机构应体现(xiàn)的政治性、人民性原(yuán)则，坚(jiān)持做难而正确的(de)事，掌声和阳光(guāng)就一定会在(zài)不远的彼岸。在此，衷心(xīn)感谢支持淳厚基金发展的各位同仁，衷心感(gǎn)谢一(yī)直鼓励我们坚持(chí)追(zhuī)寻正确资(zī)管本源的同业(yè)，也感谢不断鼓励赋予我(wǒ)们勇气坚(jiān)持继续(xù)向前走的客户，你们才是淳(chún)厚基金不断克(kè)服一切(qiè)困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场长期健(jiàn)康稳定发展源源不断(duàn)的真正内生(shēng)活力。淳厚基金的专业团队(duì)、投研团队以及全体员工也将一如既(jì)往、矜矜业业、充(chōng)满美好信念、稳定(dìng)且执着的坚守在工作岗位上，为大家创造更大的回报。

　　淳厚基(jī)金管理有(yǒu)限公司持牌发起人：邢媛

　　2024年9月17日(rì)

责(zé)任编辑：何俊熹

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