私募圈重磅！

4月30日，中国(guó)证券投(tóu)资基金(jīn)业(yè)协会（以下简称(chēng)协会）发(fā)布《私募证券投资基(jī)金运作指(zhǐ)引》（以下简称《运作指引》）。《运(yùn)作指引》自2024年8月1日起施(shī)行，施行之日后完成备案的私募证券投资基金应当(dāng)符合《运作指引》规定。

数据显示，截至2024年(nián)3月末，在协会登记的私募证券基金(jīn)管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近(jìn)5万亿元。业内(nèi)人士表示，新规将促进行业平稳健康(kāng)发展。

基金君梳理了以下要点(diǎn)：

1、私募证券投资基金的初始(shǐ)实缴募集资金规模不得低于1000万元；

2、最低存续规(guī)模500万元(yuán)，长期低于500万元规模的基金应(yīng)当停止申购；

3、封闭(bì)式私募证券投资(zī)基金的存续期限不得小(xiǎo)于1年；

4、引导投资者关注基金长(zhǎng)期业绩，基金合同中应当约定不少(shǎo)于3个月的份额锁定期；

5、私募基金管(guǎn)理人及其员工跟投本管(guǎn)理人管理的私募证券(quàn)投(tóu)资基金的，其份额锁定期不得少于6个月(yuè)；

6、双25%的组合投资要求，即单只私募(mù)证券基金投资同一资产不超过基(jī)金规模的25%，同一私募机构管理(lǐ)的(de)全部私(sī)募证券基金投资于(yú)同一资(zī)产比(bǐ)例不超过(guò)该资产的25%；

7、不得通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式(shì)规避监(jiān)管要求(qiú)；

8、私(sī)募证券基金的(de)总资产不得超过净资产的(de)200%，不得通过场(chǎng)外衍(yǎn)生品等工具规避杠杆限制，不得参(cān)与场外(wài)配资；

9、私募(mù)证券基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该(gāi)基金净资产20%的(de)，总(zǒng)资(zī)产不得超过净资(zī)产的120%；

10、私(sī)募证券基金(jīn)参与DMA业务不得超过2倍(bèi)杠(gāng)杆；

11、私(sī)募证券基金参与雪(xuě)球结(jié)构衍生品的(de)合约名义本金不得超过基(jī)金净(jìng)资产的25%；

12、开放式(shì)私募证(zhèng)券投资基金原则上不设置预(yù)警线、止损线；

13、私募管理(lǐ)人应当严(yán)格控制同日(rì)反向交易，严格禁止可能导致(zhì)不公平交易或者利益输送的同日反向交易；

14、符合一定资产管理规模以(yǐ)上等条(tiáo)件的私募证券基金管(guǎn)理人应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置机制，每(měi)季度至少开展一次压力测试，并按要求向协会报送；

15、私募管理人不得(dé)为第三方提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监管要(yào)求的通道服务。

突(tū)出问题导向、风险导向

科学设置差异化规范要求

近年来，私募证券(quàn)基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足(zú)居民财富管理需(xū)求、壮大机构投资者队伍、提高市场定价效率、增强资本市场韧性等方面发挥了积极作用。但与此同(tóng)时，行业两极分化(huà)较为严重，小(xiǎo)、乱、散、差业态仍较为(wèi)明显，部分机构背离“受人之托，代人理财(cái)”的基本属性，投(tóu)资运作缺乏必要约束，损害投资(zī)者合法权(quán)益，不利于市场稳定运行。

为(wèi)了加强私募证券投(tóu)资基金自律管理，规范私募证券投(tóu)资基金业务(wù)，保护投资者合法权益，促(cù)进私募基金行业健康(kāng)发展，维护证券期(qī)货市场秩(zhì)序，中国证券投资(zī)基金业协会发布《私(sī)募证券投资基金运作指引》。

具体来看，《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节(jié)，突出问题导向、风险导向，科学设置(zhì)差异化规范要(yào)求。

一是强化(huà)资金募集要求，明确(què)私募证(zhèng)券(quàn)基金的(de)初始(shǐ)募集及存续规模，强化投资者(zhě)适当性要求，明确预(yù)警止(zhǐ)损线安排等。

二是规(guī)范投(tóu)资运(yùn)作(zuò)行为(wèi)，明确投资策略一致性要求，强调组(zǔ)合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易(yì)，建立健全内控制度，加强流动性管(guǎn)理，明(míng)确信息(xī)披露要求等。

三是强调受托管(guǎn)理职责(zé)，禁止变相保本保收益，明(míng)确不得(dé)开展通道业(yè)务，不得通过场外(wài)衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业(yè)绩报酬计提，保证公平对待投资(zī)者。

四是(shì)树立长期投资、价值(zhí)投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资(zī)者关(guān)注长期业绩，加强对短期投资行为的管理(lǐ)。

五是合理设置过渡(dù)期。针对存量私募证券(quàn)基金设置差异化整改(gǎi)要求，部分整改要求给予一定过(guò)渡期安排，避(bì)免对基金正常运作造成(chéng)不(bù)利影响。

部分条款适度放宽

据了解，协会结合行业反(fǎn)馈意见并进行充(chōng)分评估、测算，对(duì)募集及存续门槛、申赎开放频率及(jí)锁定期安排、组合(hé)投资、场外衍生品交易、过(guò)渡期(qī)安排等方面进行适度放宽。

一、最低存续规模降低至500万元(yuán)

为逐(zhú)步改善小乱散(sàn)差的行业现状，《运作指引(yǐn)》公开征求意见稿提(tí)出基金(jīn)规模持续低于1000万(wàn)元的私募证券基金应当进(jìn)入清算流程，市(shì)场机(jī)构对此反(fǎn)映较多，认为对小规(guī)模基金(jīn)冲击较大。

经充分评估后，目前已作出调整：一是将最(zuì)低存续(xù)规模(mó)降(jiàng)低至500万元，明确长期低于500万元规模的基金应当停止申(shēn)购；二是(shì)在触发停止申购后、进入清算(suàn)程序之前，增加缓(huǎn)冲期“停止申(shēn)购后连续120个交易日(rì)基金(jīn)资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序(xù)”；三是给予一定过渡期，将长期低于500万(wàn)元的起(qǐ)算时间定为2025年1月1日。

截至2024年3月末，私募证券(quàn)基金小于500万元的产品规(guī)模占比极小，其中包含大量实质上已经没(méi)有运作的“壳”产(chǎn)品，由(yóu)不具备持续经营能力的小规模私募机构管理的规模(mó)仅几十亿元，且相关规定已给予此类(lèi)机(jī)构较为充裕的调整整改时间，对行业影(yǐng)响较小。

此外，《运作指(zhǐ)引》明确，私募证券(quàn)投资基金的初始实缴募集资金(jīn)规模不得低于(yú)1000万(wàn)元，不得通过投资(zī)者(zhě)短期赎回基金份额等方式(shì)，规避前述实缴规模要求。私募证券投资(zī)基金(jīn)上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募(mù)基金管理人应当在 5个(gè)工作日内向投资者披露。

值(zhí)得注意的是，《运作指引》对私(sī)募基金管理人、基金销售(shòu)机构所(suǒ)披露的私募证券投资基金及其业绩信息提出(chū)相关要求。

私募基金管(guǎn)理人(rén)、与其签署该基金代(dài)销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整(zhěng)的(de)原(yuán)则展示(shì)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金过往业绩，不得将(jiāng)规(guī)模小(xiǎo)于1000万元、成立期限少于6个月的私(sī)募证券投资基金过往业绩(jì)用作宣传(chuán)、销售、排名，不得以误(wù)导投资者为目的选择性(xìng)展示部分私募证(zhèng)券(quàn)投资基金业绩、私募证(zhèng)券投(tóu)资基金部分运作(zuò)周期的业绩(jì)，不得展(zhǎn)示未经私募基金托(tuō)管(guǎn)人复核的基金业绩，不得对少于(yú)6个月(yuè)周期(qī)的基金(jīn)业绩(jì)进行排名。

二、申(shēn)赎开放频率放宽为至多每周开放一次

6个月(yuè)锁定(dìng)期要求放(fàng)宽至3个月

为引导投资者理性投资(zī)、长期(qī)持有，公开征求意见稿提出私募证券基金每月(yuè)至多开放(fàng)一次申赎(shú)，并(bìng)设置不(bù)少于6个月的份额锁定期，市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并(bìng)限制了(le)投资者“用脚投票”的权利。

从维护投资者利益角度出发，协会吸收了相关意(yì)见，将(jiāng)申赎开(kāi)放频率放宽为至多每周(zhōu)开放一次，并(bìng)将(jiāng)6个(gè)月锁定期要求放宽至3个月(yuè)，同(tóng)时允许私募证券(quàn)基金通过设(shè)置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场(chǎng)。此(cǐ)外，对(duì)于《运(yùn)作指引(yǐn)》发布前已备案私募证券(quàn)基(jī)金的申赎及锁定期安排不(bù)作(zuò)强制整改要求。

《运(yùn)作指引》中明确，封闭式私募证券投资基金(jīn)的存续期限不得小于1年(nián)，并在基金合同中(zhōng)约定定期分红安排。开放(fàng)式私募证券投资基金至多(duō)每周开放一次(cì)申购、赎回(huí)，每次开放不得超过2天。投(tóu)向AA级及以下信用债(可转债除外)、流动性受限(xiàn)资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放(fàng)一次(cì)申购、赎回，每次开放不得超过5天。

此外，私募(mù)基金管(guǎn)理人及其员工跟投本管理(lǐ)人管理的私(sī)募证券投资基金的，其份额锁定期(qī)由不得少于12个月调整为不得少于6个月(yuè)。

三(sān)、提出双25%的组合投资要求

程(chéng)序化交易(yì)资料保存不少于20年

协(xié)会表示，此前(qián)，私募证券(quàn)基金行业缺少组合投资方面的规(guī)范(fàn)要求。为(wèi)引导私(sī)募(mù)基金管理(lǐ)人提升专业投资能力，分散投资风(fēng)险，《运作(zuò)指引》参照《证券期货经营机构私募资(zī)产管理(lǐ)计划(huà)运作管理规定》提出双25%的组合投资要(yào)求。

具体来看(kàn)，《运作指引(yǐn)》规定，私募证券投资基(jī)金应(yīng)当采用资产(chǎn)组合的方式进行投资(zī)，也就(jiù)是要求：（1）单只私募证券基金投资同一资产(chǎn)的(de)资金，不得超(chāo)过(guò)该基金净资产的25%；（2）同一私募(mù)机构管理的全部私募证(zhèng)券基金投资于同一资产比例不超过该资产(chǎn)的25%。

协会还表示，针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例后的(de)调整安排等问题，协会对(duì)相关条款进(jìn)行了优化，明确(què)可以按照买入(rù)成本与(yǔ)市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产(chǎn)”释义、投资(zī)比例被(bèi)动超限后调整要求(qiú)等内容。

具体来看，《运作指引》指出，受(shòu)证券期货市场波动、证券发(fā)行人合(hé)并、私募证券基金规模变动等私(sī)募管理人之外的因素影响，导(dǎo)致私募证券基(jī)金的投资比例不符合规定的，私募管理人应当在20个交易日内调整至符合要求。

《运作指引》还(hái)明(míng)确，同一实际控制人控制的(de)私募证(zhèng)券基金管(guǎn)理(lǐ)人的自有资金、管理的所(suǒ)有私募证券投资(zī)基金(jīn)、担任投资顾问的资产管(guǎn)理产品合(hé)计持有单一上(shàng)市公(gōng)司发行的股票不(bù)得超过该上市(shì)公司可(kě)流通股票的30%。

《运作指引》还要(yào)求(qiú)，私募(mù)证券基(jī)金只(zhǐ)能采取一(yī)种业(yè)绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于单一基金份额(é)的整体收益情况进行计算，不得对同(tóng)一(yī)基金的不同策略分别计(jì)提业绩(jì)报酬(chóu)，保证公平对待投(tóu)资者。

其还对程序化交易作出规定：私募管理人建立健全流动性、持股比例集中(zhōng)度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露(lù)、瞬时大额成交等投资交(jiāo)易的风控(kòng)制度并有(yǒu)效执行；保存历史交易(yì)记录，算法或策(cè)略的文(wén)字说明等投资决策、交易涉(shè)及资料，保存(cún)期限自基金清算结束(shù)之日起不得少于20年(nián)。

还有，私募基金管理(lǐ)人应当(dāng)严格控制同日反向(xiàng)交易，严格禁止(zhǐ)可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或(huò)者(zhě)流动(dòng)性等需(xū)要发生同日反向交易的，私(sī)募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并(bìng)留存记录备查。

《运作指引》还规定，符合一定资产管理规模以上等条件的私募证(zhèng)券基金管理人应(yīng)当按要求提取风险(xiǎn)准备金，主要用于(yú)弥补因私募基金管(guǎn)理人违法违规、违反合同(tóng)约定、操作错误或者技术故障等给私募证(zhèng)券(quàn)基金或者(zhě)投资(zī)者造成的损失(shī)。

四、严控(kòng)场外(wài)衍生品交(jiāo)易风险(xiǎn)敞口

雪球结构名义本金不得(dé)超净资产25%

《运作指(zhǐ)引》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目(mù)标开展场外衍生品交易，从降杠杆(gān)、防风险的角度(dù)规范单只私募证券基金参(cān)与场外衍生品交易的整(zhěng)体(tǐ)风险敞口。

协会表示，2024年2月份以来(lái)，私募证券基金参与多空收(shōu)益互换（DMA）业务的规模(mó)及杠杆均实现(xiàn)下降，风险已得(dé)到(dào)释放。针(zhēn)对前期私募证券基金通过DMA进行杠(gāng)杆交(jiāo)易的情况，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确要(yào)求私募(mù)证券基金参与DMA业务不得超过(guò)2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。

此外，《运作指引》明确私募证(zhèng私募圈重磅！)券基金参与雪球结构衍生品的合约(yuē)名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经(jīng)营机构私(sī)募资(zī)产管理计划参与雪球结构衍生品的执(zhí)行口径拉(lā)齐，减少监管(guǎn)套(tào)利空间。

关于场外衍生品交易的过渡期安排，考虑到私募圈重磅！协会前期已向市(shì)场传达了限定DMA业(yè)务杠杆(gān)倍数、控制雪球结构衍(yǎn)生品投资集(jí)中(zhōng)度等要求，《运作指(zhǐ)引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券(quàn)基(jī)金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合(hé)约(yuē)可以继续运作至到期，不受影(yǐng)响。

另外(wài)，《运作指引》还规定，新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易(yì)外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权(quán)交(jiāo)易保证金和(hé)权利金合(hé)计不(bù)得(dé)超(chāo)过基金净资产的25%。

新(xīn)增收益互换合约以及存续(xù)合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股(gǔ)票指数等权益类收益互换的，向交易对手方(fāng)缴纳的保证金比例(lì)不(bù)低于合约名义本金的50%。

五、不满足相关条款的存量基金

将过渡(dù)期大幅(fú)延长至24个(gè)月

征(zhēng)求意见过程中，行业机构普遍希望有充足的过渡期安排。为确保《运作指引(yǐn)》顺利发布实施，避免对市场造成影响，现已(yǐ)充分吸收行业意见，大幅放(fàng)松过渡期安排。

一(yī)是对不满足组合投资等条款(kuǎn)的存量基金，将过渡期大幅延长至(zhì)24个月(yuè)，相关基金在过渡期内(nèi)可正(zhèng)常开放申赎、正常投资运作；二是对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可继(jì)续投资运作至合同到期(qī)，仅(jǐn)要求不得新增(zēng)募集、不得(dé)展期，不强制要求调仓或者卖出(chū)，影响较(jiào)小。

此外，《运作指引》施行前(qián)已(yǐ)备案私募证券投资基金适用《运作指(zhǐ)引》第四条规定。即(jí)私募证券投资(zī)基金(jīn)的初始(shǐ)实缴募集资金规(guī)模不得低于1000万元，不得通过投资者短(duǎn)期赎回基金份额等(děng)方式(shì)，规避前述实缴规模要求。

涉及(jí)《运作(zuò)指引》要(yào)求的(de)基金合(hé)同条(tiáo)款发生变更的，变更(gèng)后的条款应当符合《运作指引》要求；过渡期内基金合(hé)同存续期限发(fā)生变(biàn)化的，应当修改基(jī)金合同(tóng)并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金，私募圈重磅！应当在《运作指(zhǐ)引》施行24个月内按(àn)照《运作指引》要求及协会规定(dìng)修改基(jī)金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资(zī)者。

编辑：小茉

审核：木鱼

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