中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者(zhě) | 尹靖(jìng)霏

　　筹划1年半，中联重科（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦碎(suì)，并在(zài)9月13日公告了这一消息。

　　中联重科原拟分拆控股子公司湖南中(zhōng)联重科(kē)智能高空作业机械有限公司(sī)（下称“中联高机”）与路畅科(kē)技（002813.SZ）以重组的方式实现上市。彼时(shí)，市值(zhí)40亿元的路(lù)畅科技欲要吞下估值超(chāo)94亿元的中联(lián)高机(jī)，这场蛇吞象的(de)借壳上市在当(dāng)时一度引起监管层和外界的质(zhì)疑。随着交易终止，中联重(zhòng)科及中联高机的(de)高管们的一次财(cái)富盛宴也暂时搁(gē)浅。

　　根据界面新闻梳理，今年以来，已有超20家上市公司对子公司(sī)分拆赴A股上市按下终止键(jiàn)。

　　分拆赴(fù)A股上市遇冷，赴港上市成为他(tā)们新(xīn)的方向。不过(guò)，合肥一拟上市公司董秘对界(jiè)面(miàn)新(xīn)闻表示，如果内地(dì)上市公(gōng)司将(jiāng)优质资(zī)产分拆出去，跑去港股或美(měi)股上市，只(zhǐ)将劣质资产留在A股，监管层或还会通(tōng)过窗口指导等措施加以指导。

　　蛇吞(tūn)象式收购遭质疑

　　事情还要(yào)从2022年说起，中联重科先将路畅科技收归麾下。

　　路畅科技原控股股东(dōng)、实(shí)际控制人为郭秀梅(méi)，在2022年2月7日、3月10日，中联重科(kē)接连公告称拟作(zuò)价7.80亿元和6.20亿元，分别通过受让股份和要约收购的方式持有路畅科技部分股份。2022年5月，受让股份和要约收购均完成过(guò)户登记，中(zhōng)联重科(kē)持有路畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总股(gǔ)本的53.82%，成为路畅科技的控股股东(dōng)。

　　入主路畅(chàng)科技不到1年，中(zhōng)联重科开始筹划分拆子公司的事宜。

　　2023年2月5日，中联重科和路畅科技分别发布(bù)了关于分拆子公司中联高机重组上市的(de)预(yù)案和发行(xíng)股份(fèn)购买资产并募集配套(tào)资金暨关联交易预案。

　　2023年7月10日，中联重科和路畅科技(jì)分(fēn)别发布了本次交易(yì)的预案修订稿和交易报告(gào)书。公告显(xiǎn)示，中联高机(jī)100%股权交易作价94.24亿(yì)元。

　　这是(shì)一场蛇吞象式的收购。

　　彼(bǐ)时，路畅科技的总(zǒng)市值不足(zú)40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元(yuán)。2023年，公司净利润-2742.61万元，同比下降933.91%。

　　2024年9月15日路畅科技市值已不足(zú)30亿元(yuán)。

　　反观中联(lián)高机，其净利(lì)高达数亿元，主(zhǔ)营业务为智(zhì)能化(huà)高空(kōng)作业机械的研发、生产、销售和服务。2021年到2023年，中联高机营业收入分别为29.77亿元(yuán)、45.83亿元、55.39亿元，净利润分别为2.42亿元、5.82亿元和7.48亿元。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，不到两年半的时(shí)间中联高机估(gū)值大增(zēng)近13倍，大增超87亿元(yuán)。

　　2021年5月14日(rì)，中联重科公告，以 2020年11月30日为评估基(jī)准(zhǔn)日，中联高机100%股权的评估值(zhí)为6.88亿元。

　　2022年10月(yuè)在引入外部投(tóu)资者后中(zhōng)联高机估值大(dà)涨，以(yǐ)2023年4月30日为评估基准日，以收益法评估(gū)，中联高机(jī)100%股权的评估值为94.24亿元。

　　一旦这场蛇吞象式的分拆上市项目成(chéng)功(gōng)，中联重科的一众高管们也将赚得盆满(mǎn)钵满。

　　中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？在(zài)宣布分拆上市之前，中(zhōng)联重科就为高管们开(kāi)了入股的绿灯。2021年6月中联(lián)重科披(pī)露，将该子公司的注(zhù)册资本增加1.25亿元至6.25亿元，增(zēng)资价格为1.38元/股，增资对象有新一盛、智诚高盛、智诚(chéng)高新、智诚(chéng)高达(dá)。新一(yī)盛是中(zhōng)联重科(kē)管理团(tuán)队持股(gǔ)平台，后三者为中联高机管理团队持股平台。

　　公(gōng)告显示，前述(shù)4家持(chí)股平台合计出资(zī)1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有(yǒu)中联重(zhòng)科16.38%的股份，按当时(shí)估值算价值(zhí)达15.43亿元，两年半时间账面(miàn)财富大增近14亿元。

　　不过，随着这场蛇吞(tūn)象式的借壳上(shàng)市梦破灭，中联重(zhòng)科及中联高机的高管团队的“发财梦”也(yě)成(chéng)为“井中月，水中花”。

　　这场分拆上市的交易也被监管层和外界质疑是否存在利益输(shū)送。2023年9月20日，深交(jiāo)所上市审核中心向路畅科技出具首轮审核(hé)问询函，2024年3月13日，深交所又(yòu)向路畅科技发出第二轮审核问询函。监管层重点关注了标的资产估值、关联交易情况。

　　今年9月13日中联重科、路畅科技同日公告称，终(zhōng)止此(cǐ)次分拆上市项目。

　　业绩层面(miàn)，中联重科和路畅科技净利均呈下(xià)滑态势。

　　中联重科2024年上半年实现营业收入245.35亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长1.91%；扣非(fēi)净利润14.8亿元(yuán)，同比下降12.35%。9月(yuè)13日收盘，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股(gǔ)，市值(zhí)近500亿元。

　　路畅(chàng)科技2024年上半年营业收入1.35亿元，同比下降7.83%；归母净(jìng)利润亏损2491.99万元，同(tóng)比下降93.06%。9月13日收盘，公司(sī)股价微跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元。

　　分拆上A遇冷(lěng)

　　今年以(yǐ)来，已有超20家上市(shì)公司对子公司的分(fēn)拆上市按(àn)下终止键。包括上汽集团(tuán)(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力(lì)石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(kē)(000157.SZ)、江西铜业(600362.SH)、深圳(zhèn)华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药(yào)业(600521.SH)、海信视像(xiàng)(600060.SH)、大族激(jī)光(002008.SZ)、郑煤机(jī)(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧龙电驱(600580.SH)、精达股份中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？an id="quote_sh600577">(600577.SH)、东方(fāng)精工(002611.SZ)、晨光生物(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷(fēn)纷终(zhōng)止子公司(sī)的分拆(chāi)上市。

　　据界(jiè)面新闻的统计，这些曾(céng)要(yào)分拆子公司上市的公司多为民营企业。

　　从市值上而言，谋求分拆上市的母公司市(shì)值多在百亿元(yuán)以上，不乏A股巨头。如中(zhōng)国最大汽车集团上汽集团，市值超1300亿元；国内钢企上(shàng)市龙头宝钢股份，市值超1200亿元(yuán)；民(mín)营石化龙头恒力石化，市值超870亿元；重卡内燃机龙头潍柴动力，市值超630亿元(yuán)；“果链”龙头歌尔(ěr)股(gǔ)份，市值超630亿元。

　　在行业(yè)上，此20家上市公司(sī)多属电力设备、电子、机械设(shè)备、汽车、家(jiā)用电器等赛道(dào)，多分布在广东、浙江、山东、上海等地。

　　前述合肥拟上市公司董秘对界面新闻表示：分拆上市这一路径之前一直都是给央企(qǐ)、国(guó)企留的，它其实本(běn)就(jiù)不是中国资本市场上的一个常态。行情好的时(shí)候(hòu)，监(jiān)管层就通过了(le)一些大企业或(huò)国(guó)有(yǒu)企业分拆上市(shì)的诉求。一旦环境不好或政策(cè)收紧，这一通道就会收紧。

　　“加之无论是分拆上(shàng)市亦或定增，都是募集资金的一种方式。当前A股市(shì)场较为(wèi)低迷，资金量不足，监管层已收紧IPO、定增等，减少对股市(shì)的(de)抽血”。前述(shù)董(dǒng)秘说：“与此同时(shí)，分拆上市核心问题还是中(zhōng)国资本市场(chǎng)的定价(jià)并不公允，对于(yú)分拆上市的企业而言(yán)有再(zài)次变相割韭菜的嫌疑(yí)。对(duì)于私企(qǐ)而言，他们将旗下优(yōu)质的(de)资产剥离出去(qù)进行分拆上市，在A股预留下的资产质量是否会(huì)受到影响(xiǎng)？分拆(chāi)上市损害的是(shì)原上市公司股东(dōng)的利益”。

　　界面新闻获悉，过去几(jǐ)年监管层就曾明确表示(shì)，对分拆上市实操案例中发现(xiàn)的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概(gài)念炒作、忽悠式分拆等违法(fǎ)违(wéi)规行为加大打击力(lì)度。

　　随着A股分拆上市遇冷，港股分拆上市热兴起。

　　歌尔(ěr)股份(fèn)就将目光转向港股。9月13日，歌尔股(gǔ)份公告称，拟将控股子公司歌尔微电子股份有限公司分拆至香港联交(jiāo)所主板(bǎn)上市。分拆完成后，歌尔(ěr)股份(fèn)股权结构不(bù)会发生重大变化(huà)，且仍将(jiāng)维持对歌尔微的控制权。

　　同时，港股也成为内地企业IPO的热门地。Wind统计数据显示，2024年以来，共有约40家企业成功登陆港股市场，数量排名全球第三(sān)，累计(jì)募资约(yuē)177.6亿港元。去年同期则为37家。

　　不过，前述董秘表示，如果内地上市公司将(jiāng)优质资(zī)产分(fēn)拆(chāi)出去，跑去港股或美股上市，只将劣质资产留在A股(gǔ)，监管层或(huò)还会通过窗口指导等措施加以指导。

责任编辑：韦子蓉

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