中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近期沿海(hǎi)地区券业并购案高潮迭起，吸(xī)睛无数；内陆地区一家兼具地产与(yǔ)金融(róng)属性的企业“低调”迎来重大重整进展，其旗下券(quàn)商和保险机构的第(dì)一大股东(dōng)将双双(shuāng)“迎变”。

　　近日，全国企业(yè)破产重整案件信息网披(pī)露贵阳(yáng)市中级人民法(fǎ)院的民事裁定书，该(gāi)法(fǎ)院批(pī)准《中天(tiān)金融集(jí)团(tuán)股份有限公司等十三(sān)家公司(sī)实质合(hé)并重整(zhěng)案(àn)重整计(jì)划》，标志着这场有关房企、中小金融(róng)机构的风险化解“攻坚战(zhàn)”取(qǔ)得(dé)阶段(duàn)性成果。

　　此次(cì)重整主要通过战略投资(zī)者引入（股权重组(zǔ)）、明确金融主业（业务重组）实现中天金融债务妥善清偿，实现对中天金融资产、负(fù)债、业务、股权、管理全(quán)方位(wèi)的重组。

　　据悉，战略投资者确定为(wèi)粤民投的(de)控股子(zi)公司粤民(mín)投另类(lèi)投资（珠海横琴）有限公司。重整完成后(hòu)，中天(tiān)金融变更为无实际控制人，粤民(mín)投(tóu)另类(lèi)投资公司成为中天金融(róng)拥有表决(jué)权最多的核心(xīn)股东。

　　而(ér)中天(tiān)金融将剥离地产业务，聚焦金融主业——中融人(rén)寿和中天国富(fù)证(zhèng)券。谈及未来(lái)，重整计划明确中天金融将要做大做强证券、保险，依托中天金融公(gōng)众公司的平台，通过(guò)退(tuì)市新规(guī)重新上市、中(zhōng)天国(guó)富证券反向(xiàng)吸收合(hé)并等方式(shì)实现中天金融重新登(dēng)陆A股资本市场，争取五年(nián)内(nèi)实现。

　　商品房消费者债权全额(é)现金清偿

　　债(zhài)务缠身的中天金融于近日迎来重整(zhěng)工作的重要进展。

　　贵阳(yáng)市中级(jí)人民法院(yuàn)（以下(xià)简称“贵阳中院”）在8月(yuè)下旬批准了中天金融等13家公司实质合并重整案重整计划，上(shàng)述信息于9月4日在全国企业破产重整案件信息网上披中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市露。对于市场关心的债务解决问题，当天同步披露的重整(zhěng)计划给出了(le)答案。

　　据悉，为最大限(xiàn)度(dù)提高(gāo)债权人的清偿率，中天金融重整案的管理人采用“实质合并重整”方式，即中天金融等13家公司的财产(chǎn)将作为合并后统一的债务人财产，由各成员的债(zhài)权(quán)人在同(tóng)一程序中按照法定顺序公平受偿。这主要因为上述公司关联交易复杂，债权债务规(guī)模庞大，相互增信(xìn)情况普遍(biàn)。在此基础上，管理人制定统一的重整计划，并采用统一的债权分类、调整和受偿方案，统一引(yǐn)战，统一表决。

　　根据清偿方(fāng)案，此次重整的偿债资源主要来源(yuán)于债务人自有(yǒu)资金、现有的地产类资产、子(zi)公司(sī)中融(róng)人寿及子公司中天国富证券的部分股权、中天(tiān)金融转增(zēng)股票(piào)、战略投资者支付的投资对价。

　　有(yǒu)3类债权将进行全额现金清偿，分别为商品(pǐn)房消费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社(shè)保债权（0.01亿元）。

　　而税款债权本金、土地(dì)出让金本金(jīn)及水(shuǐ)土保持费本金、建设工(gōng)程价款(kuǎn)优先受偿债权同样(yàng)全额清偿，但采用抵债清偿。

　　“财产担保债权”和“普通债权”才(cái)是(shì)中天(tiān)金融等13家(jiā)公(gōng)司两大(dà)债权问题，前(qián)者总额约309.33亿元，后者总额约391.85亿元。

　　具(jù)体来(lái)看，有财产担保(bǎo)债权的，在担保(bǎo)物（或等额财产）市场价值评估范围内的(de)部分抵债方式优先清偿；评估范围外的部分按照(zhào)普通债权清偿。

　　面对更为庞大的“普通债权 ”，清偿方案称，除资产回填安排外，剩余普通债权合计266.60亿(yì)元。其中，每家债权人30万元以下的(de)进行全额现金清(qīng)偿(cháng)；超过30万元的部分以中天金融资本公积金转增的32.4亿股股票(piào)抵(dǐ)债清偿，经(jīng)监管认可符合持(chí)牌金融机构股东资格的(de)普通债权人可选择按照评估值受领(lǐng)中融人寿和/或中天国富证券的(de)非控制类股权，如果受(shòu)领后，对应调减应向其分配的中天金融股票，用于向其他普通债(zhài)权人分配。

　　据悉，此次重整计划的执(zhí)行期限为自法院裁定批准重整计划之日(rì)起(qǐ)12个月内。重整计(jì)划执行期限内，中天金融等(děng)13家公司(sī)应严格依照规定清偿债务，并优先支(zhī)付破(pò)产(chǎn)费用。

　　粤民投将(jiāng)拥有(yǒu)最多表决权

　　另一受市场关(guān)注的话题(tí)是(shì)战略投资者(zhě)名(míng)单的(de)揭晓。此次重(zhòng)整中，战略(lüè)投资者的(de)引入至关重要(yào)，有助于实现(xiàn)中天金融债务妥善清偿。

　　根据重(zhòng)整计划(huà)，早在今年4月，管理人通过遴(lín)选评审工作，确定粤民投另类投资(zī)（珠海横琴）有限公司（以下简称“粤民投另类投资公司”）为战略投资者。

　　公开资料显示，粤民投另(lìng)类投资公(gōng)司为粤民投的控股子公司，是后(hòu)者牵头并携手一批专注于(yú)中国违(wéi)约市场特殊机会投资的专业人士(shì)共(gòng)同发起(qǐ)设立的另类资产管理(lǐ)投(tóu)资公司。

　　除粤民投外，重整(zhěng)管理人还确定备选战略投资者——金大通。这是一家成(chéng)立于2023年集金融、投资(zī)、科技等领域的多(duō)元(yuán)化产业(yè)集团，注册资金30亿元，总部设在(zài)杭州，实际控制人为叶杏娣。为参与中天金融重整，金大通正在推动增资扩股，拟引入有实力(lì)的(de)国有(yǒu)企业及民营企业。

　　那么，战略投资者(zhě)如何(hé)参与此(cǐ)次对中天金融的重整？根据出资人权益调整方案，中天金融将在此次重(zhòng)整程序中将账面52.40亿元资本公积(jī)全部转(zhuǎn)增为流通股(gǔ)票。其中20亿股按照0.7元/股的价(jià)格出售给战(zhàn)略投资者及其(qí)合作(zuò)或(huò)指定主体，对应现金用于清(qīng)偿破产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工(gōng)债权及(jí)社保(bǎo)债(zhài)权(quán)、小额普通债权及补充企业流动资(zī)金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

　　作为战略投资者(zhě)的粤民投另类投资公(gōng)司明确表示(shì)，该公司将与(yǔ)贵阳市属企业合计以(yǐ)14亿(yì)元的价格认购上述的20亿(yì)股。其中贵阳市属企业(yè)以4亿元对价取得5.71亿股转增股票(piào)，成为中天金融(róng)的(de)股东；粤民投另类投资公司以10亿元为对价取得14.29亿股转增股票。值得一提的是，在重整(zhěng)完成后，金世旗（中天金融控股股(gǔ)东）将10%表决权委托给粤(yuè)民投另类投资公司或指定主体行(xíng)使。

　　根据前述安排，重整完(wán)成(chéng)后，中天(tiān)金融实际控制人由(yóu)罗玉(yù)平变更(gèng)为无实(shí)际控制人，粤民投另类(lèi)投资公司成为中天金融(róng)拥有表决权最多的核心股(gǔ)东(dōng)。

　　“回填资产(chǎn)+引入战投”提升(shēng)金融资产价值

　　作为中天金融的核心资产，中融人寿(shòu)和(hé)中天国(guó)富证券受到债权人、战略投资者、监管部(bù)门的重点关注。一方(fāng)面上述两家持牌金融机构(gòu)是重要的偿债资源，另(lìng)一方面(miàn)中小金融机构风险化解问题急不可待。如何最(zuì)大程度保全上述偿债资(zī)产(chǎn)，并提(tí)升资产价值，关系到(dào)全(quán)体债(zhài)权人利益。

　　在(zài)战(z中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市hàn)略投资者的关(guān)切以及国家金融监(jiān)督管理总局和(hé)证(zhèng)监会的建议下，重整计划最终拟(nǐ)通过(guò)大(dà)股东中天金融向两家持牌金融机构回填资产的方式，提升金融机构股权估值，提升资产质量和质效(xiào)，由各债权(quán)人共(gòng)享重整收(shōu)益。

　　据悉，此次拟回填(tián)两家持牌金融机构的资产(chǎn)规模合计约289.69亿元，其中回填中融人寿资产规模约267.50亿元、回填国富证券资产(chǎn)规模约22.19亿元。

　　在回填资产的(de)基础上，战略投资者将在监管指(zhǐ)导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业务(wù)等(děng)方面对中(zhōng)融人寿和国(guó)富证券实施(shī)全方位赋能，持续做大做强(qiáng)证券保(bǎo)险。

　　粤民投另类投资公司(sī)称，根据投资安排，该公(gōng)司除了(le)前述(shù)用10亿元对价认购(gòu)中天金融转增股票(piào)外，还(hái)要赋能2家持牌金融机构。

　　根据其计划(huà)，未来将直接(jiē)向(xiàng)中融人寿增资，拟(nǐ)在监管支持下争(zhēng)取未来直接持股中(zhōng)融人寿。如(rú)果顺利入主(zhǔ)中(zhōng)融人寿，将通(tōng)过回填资产、增(zēng)资等方式缩小中融人寿的核心(xīn)指标缺口，提升偿付(fù)能力(lì)充足率，同步依(yī)托粤(yuè)民投另(lìng)类投(tóu)资公司及粤民投的投(tóu)资、资金、客户优势，全方位赋能中融人(rén)寿，发(fā)挥(huī)协同效应支持中融(róng)人(rén)寿业务发展。

　　至于中(zhōng)天国富证券(quàn)，粤(yuè)民投另类投资(zī)公(gōng)司与(yǔ)粤民投将支持中天国富证券盘活取得的回填资产，协助中(zhōng)天(tiān)国富证(zhèng)券对现有投资的运作(zuò)与退出（并购、份额转让、IPO等），实现资金(jīn)回收与收益兑(duì)现；赋能(néng)助力(lì)投行的业务拓展(zhǎn)；加快中天国富(fù)证券推动牌照完(wán)善工作。

　　在中天国(guó)富证券业务发展后，粤民投另类投资力(lì)争通过中天国富证券换股吸收合并(bìng)中天(tiān)金融或其他方式，尽快实现中天金融的重新(xīn)上市并(bìng)完(wán)成中天国富证券的资(zī)本化，力(lì)争此次(cì)重整程序中的投资者、转股债权人、中小股东实(shí)现退出。

　　据悉，金大通尽(jǐn)管作为备选战略投资者，但也在重整(zhěng)计划阐释了其对上述两家持牌金融(róng)机构的投资安排。

　　重整计划提到，根据粤民投另类公司及(jí)金大通的投资(zī)方案，重整完成后(hòu)，二(èr)者会成为保险公司及(jí)证券公(gōng)司的第一大股东(dōng)或控股股(gǔ)东，但各自股东资格需经监(jiān)管部门审批。截至目前，重整(zhěng)管理人已(yǐ)经会同有关(guān)方启动战略投(tóu)资者的股东资格审查工作，尚未有审(shěn)查结论。

　　争取五年内重新上市

　　随着金(jīn)融资(zī)产将成为中天金融的重要板块，该公司未来的主营业务(wù)将会出现较(jiào)大调整。为此，中天金融与战略投资者在重整计划中明确未(wèi)来持续经营(yíng)的方案。

　　方案(àn)称，此次重整将去化剥离地产，保留证券(quàn)和保险业务，聚焦金融主业。但地产板块出(chū)表不代表地产板块(kuài)终(zhōng)结，更(gèng)不意味着中天城投不再承担保交楼义务(wù)，原地产管理(lǐ)团队将继续承担(dān)保交(jiāo)楼的续建任务，严格按照“一楼一策”的要求(qiú)，结合具体(tǐ)项目不(bù)同阶段的资金运作需求，制定资金接续(xù)方案并付诸执行，确保保交楼任务完成。

　　在两家(jiā)持牌(pái)金融机构方面，中天国(guó)富证券明确了不同阶段的发(fā)展规划，力争在2026年(nián)—2028年业绩(jì)达(dá)标，具备(bèi)上(shàng)市条件，完成资本化。中天国富证券称，未来择机通过(guò)IPO、换股(gǔ)吸收合并中天(tiān)金(jīn)融或资产重(zhòng)组等方式(shì)上市，或在中天金融重新上市方案中发挥基石效(xiào)果，通过资本化实现(xiàn)债权人与股(gǔ)东收(shōu)益最大化。

　　而中(zhōng)融人寿(shòu)力争2026年度过经营拐点，兑付压力基本消除，投资(zī)收益超过资金(jīn)成(chéng)本，实现盈(yíng)利，并实现净资产+剩余边际转正；后续几年，随着(zhe)持续(xù)经营改善以及赋能(néng)，中融人寿负债端结(jié)构优化、资产端投资收益提升、逐步实现偿付能力达标，成为具备(bèi)市场竞争力的中型寿险公(gōng)司。

　　方(fāng)案还明确(què)了重新(xīn)上市的目标，计划(huà)未来三(sān)至五年内，中天(tiān)金融要实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升经营(yíng)质效，争取五年内实(shí)现重新上市。上市路径包括根据退市新规重新上市、中天(tiān)国富证券反向吸收合并(bìng)中天金融上市或其他(tā)符合监管要求(qiú)的方式，确(què)保中天(tiān)金融中(zhōng)小股东、转股债权人可以(yǐ)通(tōng)过A股市场(chǎng)以较好的估值退(tuì)出。

　　责编：桂衍民

责任编辑(jí)：李桐

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