国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

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　　9月5日，国信证券(quàn)（002736.SZ）复(fù)牌(pái)后持续下挫，跌超5%。

　　9月4日晚间(jiān)，国(guó)信证券收购万和证券迎来新的(de)进展。

　　国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易(yì)预案（简称交易预案），公司拟通过(guò)发行A股股(gǔ)份方式向万和证券七名股东购买(mǎi)他们持有该(gāi)券商96.08%的股份。同时国(guó)信证券于9月5日开市起复牌。

　　国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份ms-style="font-L">这(zhè)七名股东(dōng)分别为，深圳市资本(běn)运营集团(tuán)有限公司（简称深圳资本，53.09%）、深圳市鲲(kūn)鹏股(gǔ)权(quán)投(tóu)资有(yǒu)限公(gōng)司（简称鲲鹏投资，24%）、深业集团有限公(gōng)司（深业集团，7.58%）、深圳市创新投资集团有限公司（简称深创(chuàng)投(tóu)，3.44%）、深圳远(yuǎn)致富海十(shí)号投资(zī)企业（有限合伙）（简称国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份-style="font-L">远致富海十号，3.30%）、成(chéng)都交子(zi)金融控股集团有限公司(sī)（简称成都交子，3.22%）、海口市金融控股集团有限公司（简称海口金控，1.45%）。

　　事(shì)实上，万和证券共计8名股东，没有参与此次并(bìng)购的为深(shēn)圳市国有股权经营管理有限公司，其持有万和证(zhèng)券3.92%的股份(fèn)。

　　锁定期方面，在(zài)本次发行股份购买资(zī)产中以标(biāo)的资(zī)产(chǎn)认购的上市公司股(gǔ)份，自本次发行股份购买(mǎi)资产(chǎn)新增股份发行结束之日起12个(gè)月内不得转让；但(dàn)是，在适用法(fǎ)律许可（金麒麟分析师）前提下的转让不受此限。

　　8月(yuè)21日，国信证券公告称正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)购买万和证(zhèng)券(quàn)资产事项，这次(cì)披露的(de)股份收购(gòu)比例相较(jiào)于上次(cì)有了较大幅度的(de)提升(shēng)。彼时(shí)，国信证券拟(nǐ)并(bìng)购万(wàn)和证券(quàn)超过50%的股权，初步确定的发行股份购买资产交易对方(fāng)为深圳资本，交易对方持有标(biāo)的公司总股本的53.09%的(de)股(gǔ)份。

　　公开资料显示，2002年1月18日(rì)，万和证券经纪(jì)有限公司在海南省海口(kǒu)市注册成立，2016年7月公司完成股份制(zhì)改造，变(biàn)更为万和证券(quàn)股份有限公司。经过2014年(nián)至2017年多次(cì)增资扩股，公(gōng)司目(mù)前注册(cè)资本22.73亿元，控股股东为深圳资(zī)本集团，实际控制人为深圳市国资委，法定代表人为甘卫斌。

　　根据交(jiāo)易预案披露的数据，截(jié)至6月(yuè)30日，万和证(zhèng)券营收(shōu)为1.8亿元，净(jìng)利润为-1742.37万元，资产总额(é)为113.31亿元(yuán)。

　　根据目前的交易(yì)方(fāng)案，本次交易完成后，国(guó)信证(zhèng)券的控股股东仍为深投(tóu)控(kòng)，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市(shì)公司控(kòng)制权发(fā)生变更。

　　截至目前，深投控持(chí)有(yǒu)国信证券33.53%的股权，为该券商(shāng)控股股东，深圳市国资委持有深投控100%股权，为实际控制(zhì)人。深投控持有国信证券第二大股东华润深国投信(xìn)托有(yǒu)限公司49%的股权。

　　根据发行股份(fèn)购买(mǎi)资产(chǎn)的具体方(fāng)案，此次(cì)发行(xíng)价格为(wèi)8.6元/股，该价格不低于(yú)定价基准日前(qián)60个交易日(rì)上市公司股票(piào)交(jiāo)易均(jūn)价(jià)的80%，且不低于(yú)上市公司最近一期（2023年12月31日）经审(shěn)计的归(guī)属于上市公司股东的每股净资产。

　　交(jiāo)易预案指(zhǐ)出，本次交易完成后，万和证券将成为国信证券控(kòng)股子公司，国信证券(quàn)可(kě)充(chōng)分利用当地的政策优势及双(shuāng)方(fāng)现(xiàn)有业务(wù)资源，实现国际业务与金融创新业(yè)务的快速发展(zhǎn)，实现跨境业务(wù)与原有业务(wù)的联动发(fā)展。

　　根据中国(guó)证券业协会对(duì)2023年145家证券公司进行的初(chū)步统计排名，万和证券总资产行业(yè)排名85名；净(jìng)资产行(xíng)业(yè)排名(míng)84名(míng)；净资(zī)本(běn)排名84名；营业收入(rù)排名(míng)100名；净(jìng)利润排名(míng)99名。

　　据万和证券官网(wǎng)，该券商目前拥(yōng)有27家分公司、25家营业部，形成(chéng)了以大湾区为核(hé)心，以珠三角、长三角为重点区域、辐射全国的网点布局。

　　东海证券分析认(rèn)为国(guó)信(xìn)证券(quàn)并购(gòu)万和证券(quàn)或对业绩提振(zhèn)有限，“万和证券近年来净利润波动较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿元、亏损2.1亿(yì)元和小幅盈利5875万元，我们判断(duàn)主要受自(zì)营业务波(bō)动影响，2021-2023年自营收入(rù)占(zhàn)比（以投资收益(yì)和(hé)公允价值变动损益之和/营业收入）分别为78%、-18%、57%，市场震(zhèn)荡对公司业绩影响较(jiào)为显著。”

　　此外，交(jiāo)易预案显示，由于与本次交(jiāo)易(yì)相关的审计工作尚未(wèi)完成，标的(de)公司的财务数据尚未(wèi)最终确定，因此，本次交(jiāo)易前后上市公司的主要财(cái)务指标变(biàn)动情况尚无(wú)法进(jìn)行准确定(dìng)量(liàng)分析。本(běn)次交易预计未达到《重组管理办法》规定的(de)重大(dà)资(zī)产重组标准。

　　东海证券认为，自中(zhōng)央金融工作(zuò)会议提(tí)出建设一流投行开始，市场化并购重(zhòng)组浪潮持续涌现。并购(gòu)初期，市场大多(duō)以业务或区域互补的目的推动版图完善(shàn)，致力于补足投行、资(zī)管、经纪网点等业务短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国(guó)都证券(quàn)、西部证券(quàn)收购国融证券等，业务(wù)与区域(yù)的整合有利于实现更广(guǎng)阔的市场覆盖，扩大市(shì)场份额，增强整体竞争力。

　　值得注意的是，现阶段国资体系整合提上日程，锦龙股份此(cǐ)前(qián)也公告(gào)称将持有的(de)东(dōng)莞证券20%股权转让给东莞联合体(tǐ)，完成后东莞国资委系统将成(chéng)为第一大股东并控(kòng)股近80%。“国资体系内的股权整(zhěng)合已提上日程，通过对(duì)体系(xì)内牌照的整合，可以集(jí)中资源(yuán)进行业务赋能，提升(shēng)资本运营效率和牌照价(jià)值，同时整合后净资本(běn)更为充实，在分类评价监管体系下的业务开(kāi)展有望打(dǎ)开新格局。”东海(hǎi)证券如是阐述。

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